C公司SOX遵循案例研究.pdf

摘 要 内部控制理论在20世纪90年代发展到内部控制整体框架阶段，COSO在1992 年发布的内部控制整体框架将内部控制定义为“是一个靠组织的董事会、管理 层和其他员工去实现的过程，实现这一过程是为了合理的保证：营运的效果和 效率、财务报告的可靠性以及对法律和规章制度的遵循性” 针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台《2002年萨班斯—奥克斯 利法案》。法案在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新 的规定,不仅对美国而且对世界的证券市场以及上市公司，都产生了深远的影 响。法案要求发行人在年度报告里包含一份“内部控制报告”，报告强调公司管 理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；发行人管理层 最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；同时担任公司年报 审计的会计公司应当对其内部控制进行测试和评价，并出具评价报告。而 SEC 推荐COSO内部控制整体框架作为企业内部控制的标准框架。 C 公司是美国纽约交易所上市的集团公司，由中国典型的民营企业发展而 来，公司特征具有普遍性。公司在“以资本为纽带，并购扩张”的核心战略指 导下，不断并购同产业的国内民营企业发展壮大，形成以七大业务板块为支柱 的企业航母。作为纽交所上市企业，C公司必须遵循美国萨班斯-奥克斯利法案， 建立内部控制体系并有效执行。 依据遵循要求，C公司参考COSO框架构建了内部控制体系，并按萨班斯法案 要求进行了管理层自我测试。测试结果显示，所有被测试的实体在流程层面均 存在内控缺陷，部分实体存在舞弊行为，主要包括表外关联交易销售积压存货、 人为操纵收入确认期间、通过工程项目“转包”虚增销售收入等，实体层面的 控制实质失效。 其缺陷原因主要包括三类：一是流程执行不严谨，工作态度不认真；二是 会计专业知识有欠缺，处理不合规；三是存在舞弊行为。对于原因三所对应的 事项，依据PCAOB AS5，管理层自己我测试结果应该认定内部控制无效。 笔者将 C 公司的内控遵循总结为：“设计有效，执行无力，形式合规，实 质舞弊。” 企业构建内控体系容易，实际执行困难，而关键的原因在于上市公 司实际存在遵循、融资、并购的压力，内外部监督、审计失效让公司有了舞弊 的机会，在利益驱动下最终让设计有效的内部控制体系无法有效执行。 在以上缺陷实际存在的情况下，C公司通过篡改、隐瞒自我测试缺陷和提供 内控审计证据复印件的方式，利用外部审计师的不谨慎和妥协，顺利通过年度 内部控制审计。究其内部控制失效的原因，针对其舞弊的行为，笔者从压力、 动机或者机会等方面进行分析： 1.管理层的态度。公司有合规的压力，在公司出现不合规事项、内部控制 失效时，管理层的态度决定了内控执行的效果。 2.资本市场的压力。融资压力使公司不但要保证业绩也要保证萨班斯内控 审计通过。 3.并购带来的压力。公司通过不断融资，逐步兼并了同行业的领先的企业， 形成了完整的产业链。而伴随并购带来的民企内控基础薄弱、人员限制、并购 合同约束、合规时间紧迫等不利因素又使萨班斯遵循变的更加困难。 4.内外部监督失效。公司的创始人目前是集团公司的董事会主席和CEO，公 司真正的决策权和日常管理权还是掌握在以创始人为核心的“小集团”手中， 实质上缺乏相对独立的外部监督；而内部监督也在管理层的干预下无法真正发 挥作用。 5. 审计师的缺陷。C公司被审计的子公司数量较多，现场审计师经验不足； 国外审计师对国内法律法规的熟悉程度不够；审计师同意 C 公司仅提供审计样 本复印件，没有坚持职业谨慎；针对发现的公司舞弊迹象，没有保持职业怀疑 并持续关注，外部审计最后的防线也被突破了。 C公司是一家正在飞速成长中的企业，在企业快速增长的阶段，不可避免的 会出现一些问题，在 C 公司管理层也对目前内控的实际状况有着清醒的认识和 改善的决心，但是在笔者看来，短期内还是无法超越企业发展阶段的现状，取 得突破性的进展。公司内控缺陷真正的根源还是在于企业本身，我们只有从自 身出发，逐步改变目前的短视行为，坚定企业的长期战略目标，诚信经营，才 能把内控做的更好： 1. 转变观念，修炼内功。首先C公司管理层必须转变观念，提升道德水准， 严厉制止财务数据弄虚作假的行为。公司应该充分挖掘现有公司的潜力，适度 加强研发、提高服务品质，增加收入驱动因素，以技术领先，产品领先，服务 领先来带动业务增长。