论国有独资公司的监事会制度.pdf

中 文 摘 要 中 文 摘 要 论国有独资公司的监事会制度 公司监事会制度是公司法人机关权力制衡机制的重要组成部分，是维护公司 健康、稳定发展的保证。国有独资公司是国有型企业实行公司制改革而设计的一 种公司组织形式，是国有企业制度的创新。与一般意义上的公司有所不同，国有 独资公司在产权设计上有其自身的特征，并且这种独特的产权结构对其监事会制 度产生了深远影响。国有独资公司监事会制度在监督性质、监督形式以及监督方 式上均不同于公司法上其他的有限责任公司和股份有限公司的内设监事会。它以 特殊的方式体现了对秩序、正义和效率的追求，从体制上、机制上、法律制度上 规范了对国有独资公司的监督，是一种科学的监督方式，在国有独资公司法人治 理结构中发挥着十分重要的作用。 国有独资公司股权结构单一并且股东身份特殊，这使得其内部呈现出所有权 与经营权高度分离的状态，股东的监督陷入薄弱。随着国有独资公司董事会制度 建设的加强以及强董事会分权模式的建立，公司对以董事会为核心的经营管理层 进行监督变得愈加困难。在这种情况下，国有独资公司监事会的设置极具必要性， 并应当被赋予丰富的功能。在国有独资公司的改革实践中，监事会不仅是监督董 事会的关键力量，也是公司运行良好的重要条件。然而，监事会功能的实现需要 完善的监事会制度来予以保障，但目前我国国有独资公司监事会制度相当不完 备，这不能为监事会克服其职权行使的障碍提供有效支持，也令国有独资公司监 事会无法实现其应发挥的功能。虽然 2005 年 《公司法》对这部分进行了较完整 的修改，但国有独资公司监事会制度仍遗留了诸多未解决的问题，《公司法》所 力图解决的公司权力失衡、监事会形同虚设等情况依然严重。监事会运行中存在 的问题主要表现在：监事会职权抽象，缺乏配套制度；监事身份混乱，不能独立 行使职权；责任和激励机制缺失，监事缺乏履行职责的动力和压力；监事会成员 缺少专业技能，监督能力弱，这都严重影响了监事会的监督效率。 基于对我国公司法理论进一步完善的目的，从研究国有独资公司监事会制度 出发，分析 目前国有独资公司监事会制度中存在的不合理的状况，在比较其他国 家不同监督制度的基础上，结合我国的实际情况，阐述了建设国有独资公司监事 会制度的合理思路，并提出了对策与建议。 包括引言和结论，本文一共分为六个部分。在引言部分，笔者首先用一组数 I 中 文 摘 要 据表明从国有企业改制的多年以来，国有独资公司在市场竞争日益激烈的今天依 然保持着不可替代的地位。但随着经济的不断发展，也暴露了一些弊病，其根源 在于国有独资公司监事会制度的不完善，以此说明对国有独资公司监事会制度研 究的重要性。第一部分论述了国有独资公司及其监事会的理论基础与制度背景。 第一节介绍了国有独资公司的概念及其特征，由此引入第二节国有独资公司监事 会的概念与特殊性，这是在于国有独资公司监事会制度的种种问题是国有独资公 司固有特征所决定。最后介绍了国有独资公司监事会制度的历史演进过程。第二 部分和第三部分是本文的核心部分。第二部分主要讲现行国有独资公司监事会制 度目前所暴露出来的主要问题，并一一对这些问题的原因展开了分析。正是因为 现行国有独资公司监事会制度是有瑕疵的，所以我们首要任务是寻求一条正确研 究国有独资公司监事会制度的思路，这也是第三部分的主要内容。这部分首先分 析了域外国家的优秀立法理念及其相关监督制度所依存的背景原因，然后举出了 目前国内关于国有独资公司建立何种监督制度的主流学术观点，最后综合以上对 国内外的借鉴与分析，总结了在完善国有独资公司监事会制度时不得不考虑的几 种重要因素。经过对第一、二部分的研究，沿着第三部分所分析的思路，第四部 分提出了完善国有独资公司监事会制度的具体建议。 结论部分重申本文的基本论证思路和观点。 关键词： 国有独资公司，监事会制度，缺陷，完善 II Abst