私募股权投资代持问题的财税处理.pdfVIP

纳税＆筹划 Modern Accounting 私募股权投资代持问题 的财税处理 陈移伯 （上海慧眼投资管理有限公司 200135） 【摘要】私募股权投资近几年来在我国发展势头正盛，同时股权代持问题亦很突出。关于股权代持的会计 确认与相关的税务处理有关文献较少提及，本文力图通过案例分析对股权代持问题的财税处理作出一番探讨， 以明利弊。 【关键词】私募股权投资  股权代持  财税处理 一、私募股权投资简介 股份，错误地以为能减低税负。股权代持如果处理不当 近年来，私募股权投资（Private Equity，PE），在我 可能影响待上市公司的上市进程及股市健康发展，证监 国发展呈燎原之态，尤其是 200 9年创业板开启后，一哄 会对此一直作为监管重点，因此，委托方与受托方对代 而上，大有全民 PE 之势。在我国，PE 投资由专门的投 持问题应予以格外重视并尽量规避。 资企业（业内俗称投资基金）来完成。在当前实际运作中， 三、股权代持问题的财税处理 PE 投资基金最流行的组织形式包括公司制基金和有限合 根据委托方与受托方的组织形式不同，可以分为四 伙制基金。若采取公司制，则该公司既是投资平台又是 类： 管理平台；若采取有限合伙制，则合伙企业只是投资平台， 1. 自然人委托公司制基金代持。例 1：某自然人甲 合伙企业的普通合伙人（General Partner，GP，相对应的 出资 100 万元，委托熟悉的私募股权投资公司乙（以下 有限合伙人为“Limited Partner”，简称“LP”）为管理平台。 简称“乙公司”），以乙公司的名义投资未上市公司丙（以 有限合伙企业的 GP 也称管理公司，是以公司制组织形式 下简称“丙公司”），两年后丙公司成功上市，乙公司通 存在。一般而言，管理公司由投资团队成员出资组建。 过二级市场全额退出，按照协议甲应分得 200 万元收益 二、私募股权投资涉及到的代持问题 （含个税，假如其他条件均不计，企业所得税率 25%）。 所谓股权代持，即相关的利益主体（包括自然人与 乙公司会计处理如下： 机构投资者）通过相关协议委托合伙制基金或者公司制 收到甲某委托款时，借：银行存款；贷：长期应付款， 基金完成对未上市公司的投资，上市后通过二级市场退 金额 100 万元。 出，来获取股权增值收益。代持问题一直以来，既有历 投资丙公司时，借：长期股权投资；贷：银行存款， 史上政策缺位原因，也有现实中的认识不到位因素。 金额万元。 成因之一：200 9年以前，有限合伙企业由于受到有 出售代持股份时，借：银行存款 300 万元；贷：长 关法规限制，不能开立证券账户，多数有限合伙企业采 期股权投资 100 万元、投资收益 200 万元。 取委托管理公司代持股权；成因之二：部分待上市公司 分配代持取得的投资收益时，借：长期应付款 100 基于自身原因考虑，对参与投资的有限合伙企业（或管 万元、财务费用 200 万元；贷：银行存款 260 万元、应 理公司）的成立年限及盈利情况作出强制规定，使条件 交税费—应交个人所得税 40 万元。 略有欠缺的有限合伙企业（或管理公司）只能另辟蹊径， 代缴税款时，借：应交税费—应交个人所得税；贷： 采取委托管理公司（或有限合伙企业）代持股权；成因 银行存款，金额 40 万元（注：甲系自然人，按税法，乙 之三：有些有资金实力的自然人不希望以自然人股东的 公司应代扣代缴甲的应纳个人所得税）。 身份或以成立公