2014年新《公司法》与企业登记管理.doc

目 录： 《公司法》修订的背景及原因---------------- ---（3） 修改《公司法》的基本思路和主要特点------- -（5） （一）基本思路---------------------------------------- ----（5） （二）主要特点------------------------------------------- -（6） （三）《公司法》修订的重要意义---------------- ------（9） 三、《公司法》及《公司登记管理条例》修改的主要内 容及其在登记管理中的适用-----------------------------------（10） （一）《公司法》方面-------------------------------- ---（10） 1、与鼓励投资，方便公司设立有关的修改内容---（10） 2、进一步落实公司的自治理念，健全公司股东和相关当事人合法权益的保护机制，完善公司治理结构，提高公司运作效率-----------------------------------------------（14） 3、建立健全维护公平交易秩序所需要的规定------（17） （二）《公司登记管理条例》方面----------------------（18）四、《公司法》几个需要继续研究的问题------------（30） 1、关于经营范围的问题--------------------------------（31） 2、关于清算、注销问题---------------------------------（32） 3、公司法和外商投资企业法双轨并行的不足------（32） 新《公司法》与企业登记管理 内容摘要： 2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了《公司法》的修订，自2006年1月1日起施行。为配合新《公司法》的实施，国务院对《公司登记管理条例》作了相应修订。这次《公司法》的修改给企业登记管理带来的影响主要包括，一是鼓励投资，鼓励设立公司，促进公司的发展，以提高整体经济效率，增进社会财富；二是进一步落实公司自治理念，提高公司运作效率，健全公司股东和相关当事人合法权益的保护机制；三是建立健全维护公平交易秩序所必需的规定。新《公司登记管理条例》于2006年12月18日温总理签字，12月23日正式颁布。在公司登记管辖、登记事项、登记需提交的文件、登记程序、年检期限、证明管理及法律责任等方面均有较大修改。新《公司法》总结了我国《公司法》实践的成功经验，有效解决了《公司法》实践中存在的突出问题，但仍存在几个需要继续研究的问题，如经营范围，清算、注销，公司法和外商投资企业法双轨并行的不足。 关键词：公司、企业登记管理、一人有限责任公司。 2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了《公司法》的修订，自2006年1月1日起施行。为配合新《公司法》的实施，国务院对《公司登记管理条例》作了相应修订。新《公司法》的颁布和实施，是我国经济法制生活中的一件大事，标志着我国在健全社会主义市场经济法律体系、完善市场主体法律制度的进程中迈出了重要的一步。 笔者作为工商行政管理机关的一名工作人员，结合自己的工作经验，在学习新的《公司法》和《公司登记管理条例》的基础上，通过新旧条款逐一对照比较，对新旧条款的差别、修改的理由，以及如何适用方面进行一些研究和探讨。 一、《公司法》修订的背景及原因 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）于1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过，1994年7月1日正式实施。《公司法》的公司公布实施，对于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进市场经济的发展发挥了积极作用。 《公司法》施行十一年来，我国的经济生活发生了重大 变化。从大的方面讲，主要有两个方面。 一是我国已初步建立了社会主义市场经济体制。随着我国经济体制改革进程的加快，我国的经济结构、企业制度发生了巨大变化。《公司法》是以私法为基础的法律规范，是与市场经济相适应，保护和促进各种形式的投资，以推动经济发展的一种法律制度安排。从立法的层面看，主要解决的是两大问题：一是公司设立和治理结构问题；二是维护国家市场经济秩序。这两者的关系，需要维持一种平衡，既要落实私法的自治原则，又需要保持国家对市场经济的适度干预，这就有一个私法公法化的问题。我国《公司法》是在建立社会主义市场经济体制起步阶段制定的，较多地带有计划经济体制下的政府干预色彩，过多地承担了审批公司设立和推动国有企业改革等功能，对一些本应是平等的市场主体作了不同的制度安排，如外商投资企业可以设立一人有限责任公司，内资企业除国有独资公司外，不能设立一人有限公司；对一些本应反映