第五章 公司股票发行制度与上市的基本程序69436.ppt

第五章 公司股票发行制度 与上市的基本程序 第一节 股票发行制度 第二节 核准制下我国股票首次公开发行上市的程序 第一节 股票发行制度 一、股票发行制度概述 二、股票发行制度的类型 三、我国股票发行制度的演进 一、股票发行制度概述 （一）、股票的发行 （二）、股票发行制度 （一）、股票的发行 股票发行是指符合条件的发行人依照法定程序向投资者募集股份的行为。 （二）、股票发行制度 1、涵义 2、发行审核制度 3、信息披露制度 4、发行定价制度 1、涵义 股票发行制度是指发行股票过程中的一系列规范化程序与要求，主要包括发行审核制度、发行定价制度以及相关的信息披露制度。 2、发行审核制度 （1）、涵义 （2）、 发行审核制度的分类 2、发行审核制度 （1）、涵义 发行审核制度即上市公司遴选制度，是各国对证券发行实行监督管理的最重要内容之一，其目的在于防止不良证券进入市场。 2、发行审核制度 （2）、发行审核制度的分类 合规性审核是指证券监管机构对证券发行不作实质条件的限制，其核心是审核发行人是否全面、准确、真实地将投资人判断投资价值所必需的重要信息材料加以公开。 实质性审核即监管部门不仅要对申报材料进行形式审核，还要用一些实质条件对发行人进行价值判断。 3、信息披露制度 信息披露制度是通过对信息披露的时间、格式和内容进行明确规定，对信息披露行为予以规范。 4、发行定价制度 （1）、股票发行价格 （2）、发行定价制度的分类 （3）、我国新股发行定价方式的演变 （1）、股票发行价格 股票发行价格是指股份有限公司将股票公开发售给特定或非特定投资者所采用的价格。 （2）、发行定价制度的分类 发行定价制度有市场导向与行政导向两类，前者是根据股票市场的供需状况来确定发行价格，后者则是以行政调控甚至行政定价的方式加以确定。 （3）、我国新股发行定价方式的演变 第一阶段(1990年初~1998年底) 第二阶段(1998年末~2001年3月) 第三阶段是核准制下的定价方式。 （3）、我国新股发行定价方式的演变 第一阶段(1990年初~1998年底)。此阶段 新股发行价格基本上是根据发行企业的每股收益和一个相对固定的市盈率水平来确定的,即 新股发行价格=每股税后利润×市盈率。 市盈率在12~15倍之间 （3）、我国新股发行定价方式的演变 第二阶段(1998年末~2001年3月)。对新股发行市盈率的限制开始放开, 不再规定市盈率的上限。新股定价方式开始走向市场化。 1998年底湖南高速发行市盈率提高到18倍,突破了12~15倍的市盈率限制。 （3）、我国新股发行定价方式的演变 第三阶段是核准制下的定价方式。采用“机构投资者询价配售和公开发售”的方式。 证监会2006年9月11 颁布的《证券发行与承销管理办法》日第五条规定：首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。第十三条规定：发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。 二、股票发行制度的类型 股票发行制度主要有注册制和核准制。 （一）、注册制 （二）、核准制 （一）、注册制 1、注册制的含义 2、注册制下股票公开发行的基本程序与要求 3、注册制的特点 4、注册制的优点 5、适用范围 1、注册制的含义 股票发行注册制是与股票发行核准制相并列的另一种股票发行审核制度。根据这一制度，证券主管机关对证券发行人发行有价证券不作实质条件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确地将投资人为判断证券性质、投资价值所必需的重要信息和材料作出充分地公开，经证券主管机关确认公开的信息全面、真实、准确即可允许其发行。也就是说，某种证券只要按照发行注册的一切手续，提供了所有情况和统计资料，经证券主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行。 2、注册制下股票公开发行的基本程序与要求 （1）、证券发行注册的程序 （2）、要求 （1）、证券发行注册的程序 ①证券发行公司向证券监管部门提交“证券注册申报书”。这份“申报书”主要包括发行说明书和财务资料两部分内容。这部分内容由证券监管部门留存备案，任何公司和个人随时都可以查询。 ②生效阶段 注册批准与否采取自动生效形式，即在一定期限内主管机构不提出异议，则期满自动生效，即可进入市场发行。如果证券监管部门在审核中发现有与事实不符、漏报、缺报、含糊等不符合公开发行条件的情况，则在自动生效期以前通知申请公司，要求其补充、修正或澄清有关问题，并延长注册生效期。如经修改后仍不符合要求，证券监管部门有权取消申请公司的注册资格。 （2）、要求 ①反欺诈规定。这个规定要求，如果证券发行人有意在注册申报书中谎报或者漏报本公