03毕晓颖创业板非财务审核.docVIP

PAGE PAGE 1 03毕晓颖：创业板非财务审核 03毕晓颖：创业板非财务审核 一、创业板市场定位 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告【2010】8号） 1、重点支持：符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 2、对下列领域的企业应当慎重论证，说明企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构的调整和技术升级：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 一、创业板审核基本情况 1、基本理念 （1）要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信；要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用。 （2）目前创业板只受理鼓励类的企业。 2、审核原则 合规性审核为本；信息披露为核心；风险发现为重点。 3、审核流程 （1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律。 （2）希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。 （3）二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见未涵盖的情况。 （4）提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。 二、创业板审核关注的问题 （一）主体资格 1、依法设立且合法存续 ①批准程序：2006年公司法以前股份公司设立是要省级人民政府批准的；外商投资企业股份公司设立不论以前还是现在都需要外经贸部门的批准程序。 ②设立方式：发起设立或整体变更，募集设立还不能实施。 ③运行期限：因为两套财务指标，第二套有成长30%的标准，那么运行需要完整三个会计年度。 2、出资的合法合规性 ①出资方式：符合公司法规定；债权出资的，债的形成必须是真实的，债应该是发行人的对外债权，不能是第三方债权。 ②出资资产条件：可计量和可转让的。 ③出资比例：老公司法无形资产20%比例，高新企业可到35%；新公司法之后可以最高到70%。中关村、深圳等地方法规规定无形资产出资比例可以自行约定，会要求保荐机构和律师这样的出资比例是否符合法律规定出具法律意见。 3、注册资本 足额缴纳。发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4、主要资产 ①公司赖以经营基础的核心资产不存在重大权属纠纷。 ②土地获得程序是否有瑕疵，权属没有问题；房屋建筑物；核心技术是不是存在纠纷，股东以技术出资是否涉及职务成果的问题。 5、发起人和股东 ①资格问题，包含合伙企业； ②股东人数，小于200人。PE股东人数的计算，私募基金算一个股东，合伙企业也比照私募基金掌握。历史上发行内部职工股的问题，明显规避制度，变相超过200人的情况要清理。 6、股权清晰 ①控股股东或受控股股东控制的股份不存在重大权属纠纷。 ②国有股份：股份设置批复（历次国有股变动都要有批复文件）；股份转让（不存在国有资产流失情形，如果程序上有瑕疵，要求有关的国有资产管理部门对历史上的行为出文确认）；国有股转持（豁免情形也需要有豁免文件，申报之前就要明确下来）。 ③集体股份：集体股份的形成、转让退出是否履行了集体决策的程序；集体股份无偿量化给自然人的，需要省级人民政府出具文件作出确认意见。 ④股份代持：不承认任何的代持行为，上市之前都需要解除。往往会有举报问题，核查时要全面。 ⑤突击入股：不仅包括申报文件受理前六个月内，包括申报前一年；披露与核查。 ⑥股权激励等影响股权稳定性的协议安排：解除；包括对赌协议。 ⑦股份锁定：从严要求；突击入股的自工商变更之日起36个月锁定；从控股股东受让的，根据控股股东要求锁定。 7、业务、管理层、实际控制人具有稳定性 ①考察期：两年； ②业务：适用意见3号； ③董事和高管：人数及对发行人的影响，人数是一个因素，但是不会简单看一个人数的变化，变化是不是一个积极的影响而不是一个不利的影响。 ④实际控制人：股权结构稳定性及共同控制（适用意见1号）。共同控制：持股比例最高的24个月没有发生变化；第一大股东也是不能发生变化的；实际控制人的认定：还是要结合发行人的实际情况，依据要充分合理；如果出了