科士达：防范大股东及关联方占用公司资金管理制度(2011年1月)2011-01-28.pdfVIP

深圳科士达科技股份有限公司 防范大股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范深圳科士达科技股份有限公司（包括控股子公 司，以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行 为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合 并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计报表 范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 本制度所称“关联方”，是指根 据财政部发布的《企业会计准则》第36 号《关联方披露》所界定的关联方。 一 方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 第三条 本制度所称“占用上市公司资金”(以下称“资金占用”)，包括: 经营性 资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、 直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成 的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法 权益。 第二章 防范资金占用的原则 第五条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司 资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方 式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得 互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用; 2 、通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷 款; 3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动; 4 、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务; 6、中国证监会禁止的其他占用方式。 第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《防范大股东 及关联方占用上市公司资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司 《公司章程》等制度执行。 第三章 防范资金占用的措施与具体规定 第八条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。 公司董事、 监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公 司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为 的职责。 第九条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东 及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长， 成员由总经理、财务总监、监事组成。 第十条 防范大股东及关联方资金占用领导小组的主要职责： 1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报 公司董事会批准后执行; 2 、指导和检查公司经理层建立起防止大股东及关联方资金占用的内部控制 制度和重大措施; 3、对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信 息进行审查; 4 、其他需要领导小组研究、决定的事项。 第十一条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员，以及负 责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资 金占用的责任人( 以下统称“相关责任人”)。 公司在与大股东及关联方发生业务