2014年经济师考试工商管理专业：董事会.docVIP

2012中级工商管理专业辅导：董事会 本文主要介绍2012年中级经济师考试工商管理专业知识与实务第二章公司法人治理结构第四节董事会的归纳笔记，希望本文能够帮助您更好的全面了解2012年经济师考试的相关重点！ 第四节 董事会 一、董事会制度 (一)董事会的地位 股东大会是最高权力机构，董事会是执行机构 (二)董事会的性质 1、代表股东对公司进行管理 2、公司的执行机构 内部事务 外部事务 3、公司的经营决策机构 公司经营计划 投资方案 公司管理机构的设置 高级管理人员的任用 公司的重要规章制度 4、公司法人的对外代表机构 5、公司的法定常设机构 2007年真题 下列关于董事会性质的认识，正确的有(BCDE) A.董事会是公司的最高权力机构 B.董事会是公司法人的对外代表机构 C.董事会是公司的法定常设机构 D.董事会是代表股东对公司进行管理的机构 E.董事会是公司的经营决策机构 解析：公司的最高权利机构是股东会 (三)董事会会议 1、形式：定期会议和临时会议 定期会议：每年度至少召开2次 临时会议：代表1/10表决权的股东，1/3以上的董事或监事提出， 董事长应在10日内，召集和主持董事会会议 2、董事会议召集和主持——提前10日通知全体董事 3、董事会的决议方式 一人一票原则(股东大会：一股一票) 多数通过原则(1/2以上) 2009年真题：根据我国公司法，召集董事会会议应当于会议召开( A)日前通知全体董事。 A、10 B、15 C、20 D、25 解析：本题考点为董事会会议的召集 (四)董事会的职权(见表三——股东大会的最终决定权区别) 2009年真题 作为公司法人治理结构的重要组成部分，董事会是公司的( CDE) A、最高权力机构 B、咨询参谋机构 C、执行机构 D、对外代表机构 E、法定常设机构 解析：本题考察的是董事会的性质及地位。公司的最高权力机构是股东大会，咨询参谋机构是监事会。 二、有限责任公司的董事会 (一)董事会的组成及董事的任职资格 1、成员组成：3-----13人，国企中需要有职工代表 2、任职资格，有下列情形之一的不得担任公司的董事 无民事行为能力或者限制民事行为能力 因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未满5年，或者因犯罪剥夺政治权利，执行期未满5年 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司企业破产负有个人责任的，自该公司破产清算之日起未逾3年 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起为满3年 个人说负数额较大的债务到期未偿还的 (二)董事的任期与义务 1、任期：任期由公司章程规定，每届不得超过3年，任期届满，可以连任 2、义务：遵守章程，执行业务，忠诚，维护公司利益，不得商业交易，不得利用职务谋取私利，不得收受贿赂，不得侵占公司财产，不得以公司名义为本人、股东和个人提供债务担保 (三)董事会的性质及职权 1、性质：董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。 2、职权：(见表四——董事权利与股东权利区别) (四)董事会的议事规则 1、会议主持：一般是董事长------副董事长-----半数以上推荐的一名董事 2、会议类型：定期会议(每年至少召开两次)和临时会议(必要时) 3、会议表决：一人一票制 三、股份有限公司的董事会 (一)董事会的组成及董事的义务 1、董事会组成：成员5----19人，任期每届不得超过3年。任期届满，可以连任。 2、董事的义务： 忠实义务：禁止自我交易;竞业禁止;禁止泄露商业机密;禁止滥用公司财产 注意义务 (二)董事会的性质及职权 1、性质：公司的经营决策机构，执行股东会的决议，负责公司的经营决策 2、职权：在法定范围内，对公司的经营管理行使决策权利;任命经理来执行公司的日常经营事务，经理对董事会负责 (三)董事会的议事规则与决议方式 1、议事规则：“一人一票”制 2、会议类型：定期会议(每年至少召开两次)和临时会议(必要时) 3、有权提出临时会议的人员：代表1/10以上的股东和1/3以上的董事或监事 董事长应在10日内，召集和主持董事会会议 (四)独立董事 1、任职资格：独立性和任职条件 以下人员不得担任独立董事： 公司任职人员及其直系亲属、主要社会关系的 直接或间接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 直接或间接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股东中的股东单位任职的人员及其直系亲属 最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员。 公司章程规定的其他人员 中国证监会认定的其他人员 任职条件 具备上市