如何制作IPO项目之尽职调查工作底稿（59页）.doc

浙江**律师事务所 关于 股份有限公司 首次公开发行上市股票项目之 尽职调查工作底稿 开始制作时间： 结束制作时间：  致 股份有限公司董事会： 本资料清单所涉及材料应由贵公司向我公司提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。 ? 为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。 ? 请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 浙江**律师事务所 二〇〇八年三月十五日承诺保证书 浙江**律师事务所： 股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票发行上市工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证： 一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。 二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。 三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。 五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。 六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。 七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。 八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。 九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。 十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。 十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。 十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 十三、我公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。 十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 十六、我公司在近三年内不存在违法违规行为。 十七、我公司近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其它损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。 此致。 股份有限公司（公章） 法定代表人： 年 月 日 一、本次公开发行股票并上市的批准与授权 尽职调查的内容 股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议。 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。 如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。 尽职调查工作程序 1、核查董事会《关于公开发行股票的议案》、《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资金投向的议案》书面通知副本、表决票、会议记录、会议决议、等文件的原件并取复印件； 2、核查股东会《关于公开发行股票的议案》、《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资金投向的议案》书面通知副本、表决票、会议记录、会议决议、等文件的原件并取复印件。 本次公开发行股票并上市的批准与授权的清单（P1-1— ） 序号 文件名称 文件出具的时间 文件的主要内容 或需要说明的事项 页码 1 董事会 《关于公开发行股票的议案》 2 董事会 《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》 3 董事会 《关于公开发行股票募集资金投向的议案》 4 董事会 上述议案的书