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案例分析研究 [案情]一 燕山啤酒有限责任公司是一家大型国有企业，虎威啤酒股份有限公司是一家享誉海内外的啤酒生产集团公司，为强强联合，共同开创美好未来，两家企业决定出资设立中原啤酒有限责任公司。虎威公司以虎威商标及该公司信用出资，燕山公司则以国有土地使用权(划拨而来)和劳务入股，此外两家还分别出资500万元，向注册机关申请登记注册。 [问题] 1、燕山公司与虎威公司可否出资设立中原啤酒有限责任公司? 2、指出虎威公司出资中存在的问题。 3、燕山公司的出资形式符合法律规定吗？需要补办什么手续？ [案情]二 周X、吴X、郑X、王X4人出资设立喜洋洋厨具有限责任公司，公司注册资本80万元人民币，4人每人出资人民币20万元。吴X个人欠刘X人民币30万元，欠款期限为1年，到期吴X无法偿还刘X欠款，于是向刘X提出厨自己的公司股权抵债。 [问题] 1、吴X个人能否决定以自己 20万元公司股权直接抵偿刘X的债务? 2、若吴X向周X转让其在公司的股份，他个人能决定吗? 3、若吴X打算以其股份向刘X抵债，征求周、郑X、王X意见，周X、王X同意，郑X不置可否，但也不愿出资购买吴X股份，应当如何处理? 4、若郑X说：“我买吴X股份，但出价10万元，因为我有优先购买权。”而刘X出资20万元，该股份应转让给谁，为什么? [案情]三 刘X系某市“哈娃娃”矿泉水有限责任公司经理，“哈娃娃”公司以“哈娃娃”矿泉水在该市享有盛誉。而在1998年3月，刘X与赵X、李X3人合伙办起一饮料厂，生产“娃娃乐”矿泉水，两种品牌矿泉水基本类似。1998年底“哈娃娃”公司发现了刘X的行为，经股东大会批准，罢免了刘X的经理职务，并要求刘X把其在“娃娃乐”公司的收入上交公司。刘X辩称该笔收入系其个人劳动所得，应归个人所有。 [问题] 1、“哈娃娃”公司罢免刘X经理职务的决定合法吗? 2、刘X在“娃娃乐”公司的收入应当如何处理? [案情]四 天峰纺织有限责任公司自创办以来，业务蒸蒸日上，为扩大经营规模，开拓市场业务，公司聘请了当地的市财政局副局长王X担任公司总经理，兼任公司监事会成员。王X上任不久，发现自己以前购买的一批服装开始畅销，王X认为该服装有利可图，未与公司中任何人商量就以公司名义买下了自己所有的服装。开始该批服装销售良好，但市场行情瞬息万变，1个月后服装开始滞销，给公司造成了很大损失。公司向法院起诉王X，要求其赔偿公司损失，王X认为自己是总经理，有权决定公司经营，而且自己是好心，实在太冤枉了。 [问题] 1、天峰公司在聘任王X的问题上存在什么错误? 2、王X是否应当向公司承担赔偿损失的责任? [案情]五 张X、李X、赵X3人各出资30万元设立了天成制衣有限责任公司，张X、李X、赵X分别是公司的董事长、监事和经理，李X同时兼任总会计师。 1998年8月，公司修改章程，李X与赵X不同意，而张X认为自己是董事长，于是修改了公司章程。自此3股东貌合神离，赵X在经理工作岗位上勤勤恳恳，但在1999年1月病假1周，张X以此为由解除了赵X的经理职务，由自己兼任。1999年8月，张X的儿子张XX因经济来往欠债10万元，张X用公司财产为其子个人债务进行担保。 [问题] 1、公司的组织机构合法吗? 2、公司章程修改的程序合法吗? 3、谁有权罢免经理，赵X被解职合法吗? 4、张X以公司财产为其子张XX个人债务提供担保，对吗? [案情]六 某市赵X、钱X、孙X3人经协商决定，共同投资创办一从事生产经营的天星有限责任公司，公司注册资本200万元，其中赵X出资40万元；钱X出资30万元，另以实物出资折价10万元；孙X出资40万元，并以专利折价80万元。赵X在1998年4月向当地工商行政管理部门办理登记手续，工商局指出了申请人在出资方面存在的问题，后经纠正予以登记注册。 同年8月，天星公司因业务发展需要，在天津设立了一分公司，由刘X X承包经营。天星公司与刘XX签订了一个承包协议，约定由刘X X自负盈亏，债权债务以分公司资产为限承担责任。承包后，刘XX以分公司名义与多家企业签订了购销合同，但因经营管理不善，该分公司负债累累。刘XX辞职，不知去向，债务人找到天星公司要求还债，天星公司认为，刘XX是承包经营，分公司的债务应以分公司资产承担。 [问题] 1、赵、钱、孙3人对天星公司的出资有无不符合法律规定之处，为什么? 2、天星公司是否应承担分公司的债务? [案情]七 红星有限责任公司系由张X、李X、吴X 3人共同出资人民币500万元设立，经营过程中，该公司负债100万元。近年来经营状况良好，为拓展业务，扩大经营，3人决定采取以下措施：(1)向某合伙企业投资100万元。(2)与宏达有限责任公司共同投资设立另一有限责任公司——天润有限责任公司。天润公司注册资金400万元，为达到控股目的，红星有限责任公