XX集团股份有限公司信息披露管理办法.doc

《XX（集团）股份有限公司信息披露管理办法》 目录 总则 信息披露的原则 各信息相关方的责任 应当披露的信息 信息传递的工作程序 信息披露的附则总则为加强XX（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》中国证监会发布的有关政策法规关于上市公司信息披露的规定，制定本。公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。(如互联网)获得信息。公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。不能以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》《证券时报》。出现下列情形之一，公司将根据有关规定向申请免予信息披露： 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息不会对股票价格产生重大影响；公司认为披露某信息可能导致公司违反法律法规的； 认可的其它情况。 各信息相关方的责任 各控股和参股股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项负有保证信息在二个工作日内向公司董事会秘书传递的责任，并对违反本办法的行为承担责任。 公司董事会的全体成员（含独立董事）应保证在对外信息披露中履行本办法所列的各项原则，对任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏负有法律责任并承担连带赔偿责任。 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。总裁应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁或指定负责的副总裁必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。总裁有答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。年度报告中期报告季度报告。下列事项：董事会监事会股东大会；独立董事的声明、意见及报告；会计年度结束时预计出现亏损收购或出售资产达到应披露的标准时；关联交易达到应披露的标准时；重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止达到应披露的标准时；重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；经营方针和经营范围发生重大变化；变更募集资金投资项目；直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；更换为公司审计的会计师事务所；公司预计出现资不抵债进入破产、清算状态；公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；应予披露的其他重大信息。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，经上交所登记后，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。在办理年度报告披露手续时，应向所报送以下文件： (一)审计报告；(二)年度报告正本及其摘要； (三)董事会决议及其公告文稿； (四)上述文件的电子文件； (五)停牌申请；(六)所要求的其他文件。 公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在披露。中期报告按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第三号要求编制。公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审