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2015年2月24 日 南戈壁資源宣佈與Novel Sunrise Investments Limited（作為建議新任的重要 投資�兼戰略合作夥伴）進行私人配售，所得款項最高達7.5百萬美元 香�－南戈壁資源有限公司（TSX ：SGQ ，HK ：1878）（「南戈壁」或「本公司」）宣佈，已與 Novel Sunrise Investments Limited （「Novel Sunrise」）（作為建議新任的重要投資�兼戰略合 作夥伴）訂立私人配售協議，所得款項最高約為7.5百萬美元，首批價值約為3.5百萬美 元。 根據私人配售協議，Novel Sunrise將認購首批10,131,113個強制性可換股單位，認購所得 款項約為3.5百萬美元。強制性可換股單位可按1:1的基準兌換為本公司普通股（每股為「普 通股」）。於Novel買賣協議（詳情見下文）完成後，私人配售協議允許進一步認購最多 11,618,887股普通股，籌集額外所得款項總額約4.0百萬美元。 私人配售及相關交易須待多倫多證券交易所（「多倫多證券交易所」）根據多倫多證券交易 公司手冊財政困難條文的規定接納配售通告後，方可完成。因依賴財政困難條文，本公 司將進行補救除牌審查。詳盡資料請參閱下文多倫多證券交易所財政困難豁免申請及多 倫多證券交易所上市地位一節。 本公司已獲悉，Novel Sunrise已與本公司最大的股東Turquoise Hill Resources Ltd. （「Turquoise Hill」）訂立買賣協議（「Novel買賣協議」），以收購Turquoise Hill 目前持有的 48,705,155股普通股，惟須待獲得相關監管機構批准及達成其他常規條件後方可作實。本 公司已獲悉，Novel買賣協議預期不遲於2015年3月31 日完成作實。 - 3 - 私人配售 本公司已與Novel Sunrise訂立私人配售協議，以供初步認購10,131,113個強制性可換股單 位，籌集所得款項約為3.5百萬美元；於Novel買賣協議完成後，允許認購最多11,618,887 股普通股，籌集額外所得款項總額約4.0百萬美元。 涉及約3.5百萬美元強制性可換股單位的首批私人配售預期於2015年3月3 日完成，惟須待 獲得相關監管機構批准及達成其他常規完成條件後方可作實。每個強制性可換股單位可 按1:1的基準兌換為普通股，產生視作發行價每股普通股0.432加元（「配售價」）。強制性可 換股單位可於Novel買賣協議完成時或終止時（以較早�為準）強制性兌換為普通股。強制 性可換股單位涉及的10,131,113股普通股相當於本公司於本公佈日期已發行普通股總數 218,753,970股的4.63% （按預發行基準計算）。根據彼等的條款，強制性可換股單位並不附 帶任何權利，直至兌換為普通股為止。 於初步認購及Novel買賣協議完成後，Novel Sunrise已同意於該等日期�計最長45 日期間 內按配售價認購額外約4.0百萬美元的普通股，惟須待獲得相關監管機構批准及達成其他 常規完成條件後方可作實。假設發行額外批次的普通股，配售所得款項總額合計約為7.5 百萬美元。假設私人配售及兌換強制性可換股單位最終完成，額外21,750,000股新普通股 （相當於發行後普通股總數240,503,970股的9.04% （按預發行基準計算則為9.94%））將於配 售完成後予發行。 私人配售的所得款項將用作一般�運資金。 配售價0.432加元較普通股於本公司接受多倫多證券交易所就私人配售提供價格保護日期 的5 日加權平均價每股約0.54加元折讓約20% 。 配售價乃本公司獨立董事與Novel Sunrise經參考普通股的現行市場價格後，按公平原則磋 商釐定。 根據多倫多證券交易所公司手冊財政困難條文的規定，私人配售及相關交易須待多倫多 證券交易所接納配售通告後，方可完成。 - 4 - 根據私人配售協議，本公司亦已同意授予Novel Sunrise下列額外權利： – 於首批私人配售完成時，Ted Chan先生加入本公司董事會出任執行董事，惟須待多 倫多證券交易所批准後方可作實； – 於Novel買賣協議完成時，Novel Sunrise的兩名額外提名人加入本公司董事會及本公