浙富股份：独立董事对2009年度公司相关事项发表的专项说明和独立意见 2010-03-16.pdf

浙江富春江水电设备股份有限公司独立董事 对2009年度公司相关事项发表的专项说明和独立意见 作为浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”） 的独立董事,我们根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，对公司第一届董事会第 十七次会议所议事项,基于独立判断,发表如下意见： 一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、 《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》(浙证监上市字〔2008〕85号)和《上市公司章 程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资 者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）对上市公司的规定和要求，我们作为公司的独立董 事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司截至2009 年12月31日与控股股东及其关联方资金往来的情况和对外担保情况和进行了认真检查，对公 司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断，发表如下独立意见： （一）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 根据天健会计师事务所有限公司出具的天健〔2010〕 号《关于浙江富春江水电设备股 份有限公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，2009 年公司 为其控股子公司（公司持股 51% ）桐庐浙富置业有限公司（以下简称“浙富置业”）提供 财务资助5250万元，占用资金的利息88.59万元，截止本报告期末，浙富置业累计偿还88.59 万元，占用资金余额为 5250 万元。除此之外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司 资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 （二）关于对外担保情况 公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，亦无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零： 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有 明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 1 二、关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司 2009 年年度报告工作的通知》等法律法 规和公司《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司 2009 年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见： 经核查，公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行。 我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、关于将募投项目部分变更为合资经营方式的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规章制度的 有关规定，作为公司独立董事，对公司将募投项目部分变更为合资经营方式发表如下意见： 公司变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，而是通过合资 经营的方式引入西安理工大学在水力机械领域的先进技术，有利于该项目建成后更好的发挥 作用、实现效益。此外，公司在该合资经营公司中持有 80%的股权，处于绝对控股地位，对 该公司及其建设项目的控制力较强。因此，该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设 内容和损害股东利益的情形。我们同意该变更，并同意将该议案提交公司 2009 年年度股东 大会审议。 四、关于将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的议案 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规章制度的 有关规定