浙江华立科技股份有限公司专项治理自查报告与整改计划.pdf

华立科技专项治理自查报告与整改计划 浙江华立科技股份有限公司 专项治理自查报告与整改计划 2007 年6 月25 日 一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题 （一）公司管理层团队有待充实与加强； （二）董事会尚未设立专业委员会； （三）股东大会投资者参与意愿不强，； （四）内控制度方面存在一定的缺失； （五）管理层激励尚不充分。 二、公司治理概况 公司本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规，以及《公司章程》、《议事 规则》等规章制度，逐步建立起现代企业制度，完善了公司法人治理结构，在公 司“三会”筹备与召开、管理层考核与激励、内部控制制度、公司独立性与透明 度、信息披露事务管理、投资者关系管理等方面取得了长足的进步，基本做到了 规范运作和 “神形兼备”，有效地提高了决策效率和化解运作风险，最大程度地 维护了公司及广大股东的利益。 三、公司治理存在的主要问题及原因 1、公司管理层力量薄弱。由于后备人才储备不足及专业人才的紧缺，目前 公司只有总裁一名，副总裁职务空缺，尚未建立起总裁班子，在知识结构与领导 能力上存在欠缺，不利于公司董事会决策及执行力的提升。 2、公司董事会尚未设立专门委员会，公司董事会计划于近期设立战略、提 名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，以加强对公司长期发展战略和重大投资 决策、内部审计、董事与高管人员的聘请、薪酬与考核方面的研究和决策。 3、公司独立董事吴晓波先生因科研及行政事务繁忙，根据其本人拟辞去独 1 华立科技专项治理自查报告与整改计划 立董事职务意愿，公司董事会正考虑增补一名独立董事。 4、股东大会投资者参与意愿不强。由于公司股东高度分散，且无机构投资 者介入，公司年度股东大会有时是独家召开，中小投资者未能充分发表意见和建 议。 5、内控制度方面存在一定的缺失和完善。公司虽然制订和完善了一些列内 控制度并得到有效实行，但仍存在以下方面的缺失和完善：1）投资者关系管理 制度；2）子公司管理制度；3）募集资金使用管理制度；4）公司章程中关于董 事会投资权限的修改。 6、管理层激励尚不充分。公司虽已建立合理的绩效考核与激励机制，包括 对管理层实行年薪制和子公司实行骨干员工持股计划，并逐层签订了责任书，但 尚未推进和实施管理层股权激励计划，未能实现公司、管理层与股东利益的根本 一致，不利于公司长远规划与发展。 四、整改措施、时间与责任人 序号 整改措施 整改时间 责任部门 责任人 1 充实公司管理团队，组建总裁 2007 年底 董事会/总 齐志刚 班子 裁 2 董事会设立战略、提名、审计、 2007 年9 月 董事会 肖琪经 薪酬与考核专门委员会 3 补选一名独立董事并提交股东 2007 年8 月 董事会 肖琪经 大会审议 4 提高股东大会投资者参与决策 2008 年初 董事办 赵晓兵 程度 5 补充和完善公司内部控制制度 2007 年10 月 董事办 赵晓兵 6 适时推进管理层股权激励计划 2008 年初 董事会 肖琪经 五、有特色公司治理做法 1、公司虽然存在控股股东或实际控制人 “一控多”现象，公司控股股东为 华