第九章_可转换公司债券和可交换公司债券的发行.ppt

第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行 第一节 上市公司发行可转换公司债券 第二节 可转换公司债券发行的申报与核准 第三节 可转换公司债券的发行与上市 第四节 可转换公司债券的信息披露 第五节 上市公司股东大会发行可交换公司债券 第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作 一 、概述 ㈠ 可转换公司债券的概念 发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换 成股份的公司债券 ㈡ 股份转换与债券偿还： 根据《上市公司证券发行管理办法》，可转债发行结束6个月后可转为公司股票，转股期限由公司根据可转债券的存续期限及公司财务状况决定 可转债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还本息事项 ㈢ 赎回、回售 赎回指上市公司按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债券 回售指债券持有人按事先约定的条件和价格将所持债券卖给发行人 可转债券募集说明书中应约定，上市公司改变募集资金用途的，债券持有人有一次回售的权利 二、发行条件 ㈠ 一般规定 1. 具备健全的法人治理结构 2. 盈利能力具有可持续性： 最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年 的利息 案例：江苏阳光发行可转债 2002年4月18日，江苏阳光股份有限公司向社会公开发行8.3 亿人民币可转换公司债券（阳光债券）。主要条件如下： 年利率：1%，利率每年一付； 票面金额100元； 对应股票：江苏阳光（600220）； 初始转股价：11.46元； 转股期：2003年4月18日至2005年4月18日，即12个月后； 赎回条款：第二年连续20个交易日的收盘价高于当期转股价 格的140%，第三年中连续20个交易日的收盘价高于当期转股 价格的120%，公司可以赎回投资者的转债 赎回价：102元； 回售条款：连续20个交易日低于当期转股价格的70%，投资 者可将股票回售给公司； 回售期：最后1年； 回售价：102元 回售案例： 唐钢股份（000709）公告，自2008年12月30日至2009年2 月19日，公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价 格的70%（即9.1元），根据债券募集说明书的约定，唐钢转 债(125709行情,资料)（125709）的回售条款生效。 公司表 示，回售价格为101.1元/张（含税），回售资金到账日为 2009年3月11日。可转债利息部分扣缴20%所得税后，个人 投资者和证券投资基金所持“唐钢转债(125709行情,资料)”回 售实际可得100.88元/张，QFII所持“唐钢转债”回售实际可得 100.99元/张。 3. 财务状况良好： 最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实 现的平均可分配利润的20% 4. 财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为 5. 募集资金运用 6. 不得公开发行的情形 ㈡ 其他规定 ⒈ 净资产的要求 股份有限公司≥3000万； 有限责任公司≥6000万； 发行分离交易的可转公司债券上市公司，最近1期末经审计的 净资产≥15亿 ⒉ 净资产收益率的要求 最近3个会计年度加权平均净资产收益率≥6% ⒊ 现金流量要求 发行分离交易的可转公司债券，最近3个会计年度经 营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年 的利息 三、可转换公司债券发行条款的设计要求 ㈠ 发行规模 发行规模由发行人根据投资计划和财务状况确定 发行后，累计公司债券余额≤最近1期末净资产额的40% 分离交易的可转公司债，发行后累计公司债券余额≤最近1期末净资产额的40% ㈡ 期限 可转公司债：最短1年，最长6年 分离交易的可转公司债：最短1年，无最长限制；认股权证的存续期间不得超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月 ㈢ 转换期或行权期 发行结束6个月后可转为公司股票，转股期限根据债券存续期限和公司财务状况决定 分离交易的可转公司债，认股权证自发行结束后6个月方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间或存续期限内的特定交易日 ㈣ 转股价格或行权价格 可转公司债转换为每股股份所支付的价格，在募集说明书中 约定；转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公 司股票均价和前一个交易日的均价 ㈤ 面值与利率确定 面值每张100元 利率由发行公司和主承销商协商确定 ㈥ 债券本息偿还 债券期满后5个工作日内 ㈦ 赎回、回售 ㈧ 担保要求 发行可转公司债需提供担保（近1期末经审计的净资产≥15亿的公司除外） 全额担保，范围包括：本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 证券公司和上市公司不得作为担保人（商业银行除外） 设定质押或抵押的，质押或抵押财产的估值不低于担保金额 ㈨ 评级 公司委托具有资格的资信评价机构进行信用评级和跟踪评级 资