第七编 证券法.ppt

证券法监管 证券的概念 证券，各类记载并代表一定权利的法律凭证的统称 依据不同的标准，可将证券分为不同的种类 证券的分类 无价证券和有价证券 商品证券、货币证券和资本证券 公司证券、金融机构证券、政府证券 上市证券和非上市证券 公募证券和私募证券 股票、债券和其他证券 固定收益证券和变动收益证券 债权证券、物权证券和综合权证券 无记名证券、指示证券和记名证券 完全证券和不完全证券 要因证券和不要因证券 国内证券和国际证券 证券的经济特征 期限性 变现性（又称流动性） 收益性 风险性 资本可分割性 证券的法律特征 证券是表示财产权利（民法和商法上的权利）的书面凭证。 证券是证券发行人和证券持有人之间权利义务关系的书面凭证。 证券是可自由流通转让的书面凭证 证券市场 证券市场是股票、债券、投资基金单位等有价证券及其衍生产品发行和交易的场所 证券市场由发行人、投资者、金融工具、交易场所、中介机构及监管机构和自律机构等要素构成 证券法的概念和调整对象 证券法是调整证券发行、交易等证券融资关系的法律规范的总称 证券法的调整对象是证券关系，即证券融资关系，包括：1、证券发行者、承销者与投资者之间的发行关系； 2、证券转让者与购买者之间的证券交易关系； 3、证券管理机关因监督管理证券发行与交易活动所产生的监管关系 我国证券法的基本原则 公开、公平、公正原则（证券法第三条） 分业经营原则?（证券法第六条） 合法性原则：1、证券发行、交易活动必须遵守《证券法》、《公司法》的具体规定； 2、禁止欺诈、内幕交易和操纵市场等证券违法行为（证券法第五条） 国家统一监管与自律监管相结合原则（证券法第八条） 依法进行审计监督原则（证券法第九条） 我国的证券发行审核制度 证券法第十条：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 总的说来，我国对证券公开发行监管采取核准制，但监管当局对于证券发行后的风险不承担任何担保责任 股票的概念与分类 股票是股份有限公司签发的、证明持票人投资入股的书面凭证，是股东借以领取股息、红利、参加或监督企业经营管理的权利证书 普通股股票和优先股股票 记名股票和不记名股票 面额股票和无面额股票 可定期收回股票与不定期收回股票 股份公司设立发行股票的条件 符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：(一)公司章程；(二)发起人协议； (三)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；(四)招股说明书； (五)代收股款银行的名称及地址；(六)承销机构名称及有关的协议。（六）保荐人出具的发行保荐书 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件 公司公开发行新股的条件 具备健全且运行良好的组织机构 具有持续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 债券的概念、特征 债券是股份有限公司、金融机构、政府等为筹措资金，向社会投资者发行、并且承诺按一定利率支付利息，并按约定条件偿还本金的债权债务凭证 偿还性 流通性 安全性（相对于股票而言更具安全性） 收益性 公开发行公司债券的条件 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 筹集的资金投向符合国家产业政策 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 国务院规定的其他条件 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出 再次公开发行公司债券的禁止性条件 前一次公开发行的公司债券尚未募足； 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 违反证券法的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途 可转换公司债券的发行制度 可转换公司债券，即可转换为股票的公司债券，作为公司债券的一种，是指发行人依照法定程序发行的，在一定时期内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券 可转换公司债券的发行条件：既要符合股票发行的条件，又要符合债券发行的条件，并报国务院证券监督管理