证券发行与承销 内部讲义1.doc

　　前言 　　一、关于考试的几个问题 　　1．考试到底难不难？关键在个人，相对其他科目而言本课程知识点较多，尤其法律法规中的条款内容相对较多，易混淆，要注意有效记忆和理解； 　　2．考试的技巧： 　　分值分布：单选60题，每题0.5分，共30分；不定项选择：60题，前面40题每题0.5分，共20分，后20题每题1分，共20分，合计40分；判断题：60题，每题0.5分，共30分，总分为30+40+30=100分。 　　时间和试题数量：时间紧题量大，总120分钟，题量共180道题，平均40秒1题，要求答题时必须合理分配时间，不要纠缠在难题上以免耽误时间。 　　答题中的一些小技巧：较多的是排除法；单选和判断之间的前后对比；答题原则要以及格为基本目标，取高分为更高目标。 　　3．复习时间准备：至少20天， 　　二、教材和考试大纲讲解分析 　　1．读懂考试大纲：掌握——熟悉——了解（强度依次减弱），看书时适当划线 　　2．教材变化： 　　删除内容：第五章中的“首次公开发行股票公司的辅导” 　　增加内容： 　　第九章的“上市股市股东发行可交换公司债券”（4页内容，1个知识点） 　　第十二章的“上市公司并购重组财务顾问业务”（13页内容，2个知识点） 　　3．教材布局： 　　第一章　证券经营机构的投资银行业务 　　学习重点：投资银行业的含义；我国投资银行业的发展历史；保荐机构和保荐人的资格条件；投资银行业务内部控制的总体要求以及风险控制指标标准；核准制的特点；上市保荐制度的内容；中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管内容。 　　第一节 投资银行业务概述 　　一、投资银行业的含义 　　1．狭义：即一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。（教材定义） 　　2．广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。 　　对应法律法规及政策规定：2009年4月20日 　　二、国外投资银行业的发展历史 　　发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营和金融自由化 　　1．20世纪20年代的初期繁荣：证券承销与分销为主要业务，商业银行与投资银行混业经营 　　2．20世纪30年代的分业经营：1933年的《证券法》和《格拉斯?斯蒂格尔法》；1934年的《证券交易法》；美国证券交易委员会、全美证券交易商协会的监管 　　3．20世纪80年代分业经营向混业经营的过渡：1986年美联储通过的放松对银行控股公司和其证券公司监管的政策 　　4．20世纪末以来投资银行业混业经营的发展：1999年11月的《金融服务现代化法案》——标志着全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代 　　5．美国金融风暴对投资银行业务模式的影响：投资银行处于证监会和银监会的共同监管下 　三、我国投资银行业务的发展历史 　　我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价 　　1．发行监管制度的演变：核准制（政府主导制）、注册制（市场主导制） 　　⑴1998年以前：发行规模和发行企业数量双重控制 　　⑵1998年以后：主承销商推荐，发审委审核，证监会核准 　　⑶后续的发展：上市保荐制度；公开发行和非公开发行的界限、上市核准权赋予证券交易所 　　2．股票发行方式演变： 　　“网上发行”：利用证券交易所的交易系统（各地均有交易系统），新股发行主承销商在证券交易所挂牌销售，投资者通过证券营业部交易系统进行申购的发行方式。 　　3．股票发行定价的演变：固定市盈率—→市场化定价 　　2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度（市场化定价机制） 　　2006年9月11日《证券发行与承销管理办法》（9月19日起施行） 　　4．证券管理制度的发展 　　⑴债券市场上，由于国债一级市场的发行制度比较特殊，而企业债券发行规模较小，债券管理制度主要集中在对企业债券和国债现券交易和回购的管理方面。 　　⑵国债：有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面。1992年3月18日国务院发布了《中华人民共和国国库券条例》。 　　金融债券：1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行。政策性金融债券经中国人民银行批准，面向金融机构发行。2005年4月27日，中国人民银行发布《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。 　　企业债券：各种所有制企业发行的债券，如地方企业债券、重点企业债券、公司债券等。1998年的《证券法》规定公司债券的发行仍采用审批制，但上市交易则采用核准制。2006年实施的经修订的《公司法》规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的《证券法》规定的发行条件。 　　证券公司债券：指证券公司依法发行的、约