评国际私人企业中心(CIPE)《公司治理手册》.docVIP

评国际私人企业中心（CIPE）《公司治理手册》 中国证券业协会秘书长 聂庆平 ? 近几年来，随着经济全球化和经济自由化的发展，以及各种腐败、丑闻和公司倒闭案件的增多，公司治理问题在国际范围内受到了越来越大的关注，无论是发达国家还是发展中国家都把完善公司治理看做是夯实经济基础、促进经济稳定健康发展的必要手段。 ? 与之相应，有关公司治理的研究也不断升温，各种研究著作层出不穷。国际私营企业中心通过在世界范围内的调研，征求各国相关专家意见后撰写的这篇《发展中、新兴及转轨国家公司治理分析》（以下简称《公司治理分析》比较综合地归纳了公司治理的原则、结构与内容。它从公司治理的普遍原则入手，全面、系统、客观地介绍了西方学者对公司治理的概念、作用、实质，以及发挥作用所需的要素等问题的论述，并针对发展中、新兴及转轨国家的特殊性，提出了一些新主张。文章具有如下特点： ? 1、内容丰富，观点全面。文章从建立良好公司治理的重要性入手，探讨了在经济全球化背景下加强公司治理的迫切性，明确了公司治理应遵循的四项通用原则：问责机制和责任（Accountablility and Responsibility）、公正（Fairness）、透明（Transparency）。在分析对比了世界上两种基本的公司治理模式的利弊得失及各自解决方案后，详细列举了建立有效公司治理的条件，文章以经合组织提出的五要素为基础，提出了包括明确财产权利归属、有力的合同保障、运行良好的银行体系、有效的破产退出机制、有效的证券市场、充分竞争的市场体系、有效的接管市场、透明公正的私有化程序、公正的税收制度、独立有效的审判裁决体系、政府管理机构、企业与各利益相关者的有效联系机制等在内的10多个方面的要求，基本涵盖了目前公司治理研究提出的各种条件，指明了建立有效公司治理的努力目标。 2、针对性强，对我国有很大的借鉴意义。文章在普遍分析的基础上，着重对发展中以及新兴、转轨国家的特殊性进行了分析。公司治理的研究最初源于公司所有权与经营权的分离引发的委托代理问题，而发展中国家市场经济发展不充分，普遍存在财产权利界定不清，法律环境不完善，信用基础薄弱，缺乏诚信守约的社会环境等问题，由此导致公司治理方面出现的问题往往与发达国家间存在着很大的差别，比如缺乏有效股东造成的严重的内部人控制，控股股东侵犯小股东权益等。 ? 3、观点新颖，体现了国际公司治理理论的发展趋势。一是体现了公司治理与公司治理结构的区别。文章并没有将研究重点放在公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系上面，而是重点介绍了一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理的运作，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。实现了从静态的治理结构到动态的治理运作的转变。公司治理并不是为了制衡而制衡，科学的公司决策才是公司治理的核心，长期以来，我们更加注重建立各种机构，但这些机构如股东大会、董事会、监事会多是流于形式，起不到应有的公司治理的作用。对公司治理的研究必须实现从权力制衡到科学决策，这一转变对中国企业改革实践有重大的指导意义。二是 ? 当然，文章也存在一些缺憾。如对公司治理要素的分析未加整理，稍显罗嗦。目前国际上已用系统论的方法来研究公司治理，将公司治理分为基础运行系统、基本控制系统、公司内部运行系统。基础运行系统主要包括投资主体的有效性、竞争环境的有效性、法律保障体系的有效性和行政监管的有效性。基本控制机制运行系统主要包括公司治理基本控制工具及其相互作用的过程。其主要由与公司治理结构相关的法律法规等因素所决定。公司内部运行系统主要是指各个公司带有自己特色的运行系统。文中提出的有效公司治理所需的要素应参照这一系统进行分类。?此外，文章也未对各要素的重要性加以区分，同时未能提供有针对性的各要素的建设措施和实施步骤。 ? 正如文中所说，公司治理结构不可能有全球普遍适用的模式，必须结合各个国家的历史发展和实际情况，有针对性的建立。文章已对发展中国家建设良好公司治理提出了一些有意义的建议，结合我国的实际情况，我个人认为应在以下几方面重点推进。 ? ? (1)大力发展有效投资者。公司治理中的投资者可粗略的分为三类：政府、机构投资者和私人。从世界各国发展经验来看，在三种投资者当中，最有效的投资者是私人，其次是机构投资者，最差的是政府。但由于我国正处在转型时期，相关法律法规还不健全，信用经济还不发达，为了规避私人投资者和机构投资者的道德风险，在一个时期内保持足以与私人和机构投资者鼎足而立的国有股份还是很有必要的。重要的一点是加强国家作为投资主体的有效性，当务之急是加快国有资产管理体制的改革，明确财产所有权的归属。对国有产权，要明确具体是哪个部门或哪级政府享有所有权以及其他的权利和相应的义务。 另一方面，要大力