北京旅游2011-45号公告.docVIP

证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2011-45 北京京西风光旅游开发股份有限公司 关于华胜旅业基金收购时尚之旅股权的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、天津华胜旅业股权投资基金（以下简称“华胜旅业基金”）拟收购中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）持有的时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）股权，收购价格为1.1亿元。 2、由于负责时尚之旅审计工作的会计师事务所无证券从业资质，需聘请具有证券从业资质的会计师事务所对时尚之旅2010年年度及最近一期财务数据重新进行审计，公司将在相关审计工作完成后披露关联交易公告并提交股东大会审议。华胜旅业基金的基金管理人天津华胜股权投资管理有限公司为我公司控股子公司，华力控股为公司第一大股东，公司及华力控股均为该基金的投资人，根据有关规定，该项收购股权事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议并提供网路投票方式，同时关联股东华力控股回避表决。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该项收购不构成重大资产重组。 4、本次收购是华力控股兑现其在2010年公司非公开发行时做出的将时尚之旅择机注入公司的承诺的准备工作，如基金运作良好，时尚之旅酒店业绩较好，公司将按照规定程序，以定向增发等方式收购时尚之旅股权，本次交易是承诺的履行的准备工作。 一、交易概述 2011年7月26日，北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购时尚之旅股权的议案》，主要内容如下： 公司拟以发起设立的华胜旅业基金，向华力控股收购时尚之旅全部股权。 收购背景：根据华胜旅业基金的成立规划，时尚之旅连锁酒店项目为华胜旅业基金设立后的主要投资方向。 为培育旅游产业发展，公司控股股东中国华力控股集团有限公司与大连万达商业地产股份有限公司（以下简称“大连万达”）签订了战略合作协议，双方约定，在大连万达目前正在开发和后续将开发的万达广场综合体项目中，邀请华力控股经营商务型酒店：大连万达负责规划建设商务型酒店（每个万达广场综合体项目最多一家），华力控股或其下属公司按照协议约定购买上述酒店自行经营并获取收益。 为实施此项目，华力控股于2010年1月注册成立时尚之旅酒店管理有限公司经营管理上述商务连锁酒店。大连万达规划建设的商务酒店在达到预售条件时由时尚之旅整体购买其产权，并根据每家酒店的产品定位和目标客户，设计成精品商务酒店，在经营方式上，采取连锁方式经营。 公司通过华胜旅业基金收购时尚之旅全部股权，将可以时尚之旅作为管理平台经营连锁酒店项目，通过连锁酒店经营获取经营收益，并发挥公司旅游管理和公司股东的资源优势，充分整合公司及公司股东酒店行业产业链条，促进公司主业发展。 本次股权收购不涉及人员安置问题，收购完成后将不会产生关联交易。股权收购后，华力控股拥有的时尚之旅将进入华胜旅业基金，根据华胜旅业基金的成立规划，时尚之旅连锁酒店在运营成熟后拟由公司进行收购，则时尚之旅可能成为公司子公司，公司与华力控股将不存在因酒店经营产生的关联交易及同业竞争问题。 本次收购是华力控股兑现其在2010年公司非公开发行时做出的将时尚之旅择机注入公司的承诺的准备工作，如基金运作良好，时尚之旅酒店发展较好，将按照规定程序，以定向增发等方式收购时尚之旅股权，本次交易是承诺的履行的准备工作。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该项收购不构成重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，华胜旅业基金的基金管理人天津华胜股权投资管理有限公司为公司控股子公司，与华力控股为关联法人；公司及华力控股均出资认购华胜旅业基金。本次股权收购构成了关联交易。 1、本次收购前时尚之旅股权关系结构 2、收购完成后，基金及有关各方组织关系 关于公司在基金中的风险和收益的说明： （1）公司出资1亿元，占华胜旅业基金总出资额10%的比例，从而对基金公司的所投资项目享有10%的权益，即直接享有时尚之旅10%的所有者权益，根据出资比例承担经营风险，享受相关投资收益； （2）公司持有天津华胜（华胜旅业基金的管理公司）60%的股权，天津华胜是华胜旅业基金的出资人之一，则公司间接持有时尚之旅0.6%的所有者权益，根据出资比例承担经营风险，享受相关投资收益； 同时，天津华胜作为华胜旅业基金的唯一普通合伙人（GP），执行合伙事务，对基金的运作进行日常管理。公司作为GP的控股股东，从而对华胜旅业基金进行管控。 酒店运营成熟后可由公司通过增发现金购买、定向增发换股收购的方式将酒店资产注入到公司中，实现基金退出，亦可出售给其他酒店管理集团。 二、涉及的关联方基本情况 1、天津华胜股权投资