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法 律 意 见 书 福 建 君 立 律 师 事 务 所 关于福建省永安林业（集团）股份有限公司股权分置改革 法 律 意 见 书 (2006)闽君非字第069 号 致：福建省永安林业（集团）股份有限公司 引言 福建君立律师事务所( 以下简称“本所”)接受福建省永安林业（集团）股份有 限公司( 以下简称“永安林业”或“公司”)委托，担任公司股权分置改革(以下简 称“股权分置改革”)的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上 市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股 权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、 《关于国有控股上 市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《国有公司股改意见》”）、《关于上 市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称“《国有股权 管理的通知》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事 项的通知》（以下简称《国有股权审核程序的通知》）及《关于上市公司股权分置 改革涉及外资管理有关问题的通知》（以下简称“《股改通知》”）等法律、法 规和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。 福 建 君 立 律 师 事 务 所 第 1 页 共 13 页 法 律 意 见 书 律师声明事项 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现 行法律、法规和规范性文件发表法律意见； 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对公司本 次股权分置改革的合法、合规性、真实性、有效性进行了核实验证，法律意见书 中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏； 3、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 4、本所律师同意保荐机构在股权分置改革说明书和保荐意见书中部分或分部 自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容； 5、本所仅就与公司本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有关其 他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见； 6、本所已得到公司如下保证：已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面 材料、副本材料、复印材料或口头陈述；其向本所提供的有关副本材料与正本材 料一致或复印件与原件一致；其提供的文件与材料完整、真实、有效，且无任何 隐瞒、虚假或重大遗漏之处； 7、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关政府部门、公司或有关单位出具的证明文件发表法律意见。 8、本法律意见书仅供公司本次实施股权分置改革之目的而使用，未经本所同 意，不得用于任何其他目的。 福 建 君 立 律 师 事 务 所 第 2 页 共 13 页 法 律 意 见 书 正文 一、 公司进行本次股权分置改革的主体资格 （一）公司的基本情况 1、公司是1993年10月16日经福建省经济体制改革委员会“闽体改[1993]132 号”文批准，由福建省永安林业（集团）总公司、永安市林产化工厂、三明市林 工商总公司共同发起，并向其他社会法人和内部职工募集股份成立的定向募集公 司。公司现持有注册号为3500001001737的《企业法人营业执照》，注