公司法（第三版） （高等政法院校法学规划教材）教学课件 作者 石少侠 第六章 公司债.pptVIP

第六章 公司债 第一节 公司债的概念与种类 第二节 公司债的发行 第三节 公司债的转让 第四节 公司债债权人的保护 第一节 公司债的概念与种类 一、公司债的概念与特征 (一)公司债的概念 公司债是指公司以发行债券这一有价证券的方 式，向社会公众公开募集筹措资金，从而形成的一 种金钱债务。 （二）公司债的特征 1.公司债与一般金钱债务。 ①公司债的债权人具有公众性。 ②公司债的举债具有集中性。 ③公司债的表现形式为债券。 2.公司债与企业债。 3.公司债与股份。权利性质不同；权利内容不同； 风险负担不同。 二、公司债与公司债券的关系 公司债券是公司债的表现形式，公司债则是公司 债券的具体内容。 三、公司债的种类 (一)记名公司债与无记名公司债 依公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的 名称，可将公司债分为记名公司债和无记名公司债。 (二)转换公司债与非转换公司债 依公司债是否可以转换为公司股份，可将公司债 分为转换公司债和非转换公司债。 (三)担保公司债与无担保公司债 依公司债在偿还上是否有担保，可将公司债分 为担保公司债和无担保公司债。 (四)实物债与登记债 依公司债是否以实物券方式发行，可以将公司 债分为实物债与登记债。 (五)其他种类的公司债 第二节 公司债的发行 一、公司债的发行主体 在大部分国家的公司法中，通常规定只有股份 有限公司才能发行公司债，而包括有限责任公司在 内的其他各种形态的公司，在一般情况下不能成为 公司债的发行主体。 二、公司债的发行条件 (一)公司债发行的必要事项 1.公司净资产额须达到一定规模。 2.公司营业利润须达到一定水平。 3.资金投向须符合国家产业政策。 (二)公司债发行的限制事项 1.公司债的总额限制。 2.公司债的利率限制。 3.公司债的用途限制。 4.公司债的再发行限制。 三、公司债的发行程序 在程序上，公司债的发行与股份有限公司的新 股发行相类似，一般需要经过决议、申请、审批、 募集四个阶段。 (一)公司债发行的决议 (二)公司债发行的申请 (三)公司债发行的核准 (四)公司债的募集 公司债的募集，通常经过以下三个阶段： 1.签订公司债承销协议。 2.进行公司债募集公告。 3.认购、缴款及债券交付。 第三节 公司债的转让 一、公司债转让的一般原则 1.自由转让原则。 2.价值约定原则。 二、公司债转让的方式 (一)记名公司债的转让方式 记名公司债的债券为记名有价证券，即在证券 上载明权利人名称的有价证券。 (二)无记名公司债的转让方式 无记名公司债的债券为无记名有价证券，即在 证券上不载明权利人名称的有价证券。 三、公司债转让的要件 (一)公司债转让的生效要件 (二)公司债转让的对抗要件 第四节 公司债债权人的保护 一、公司债债权人的权利 公司债债权人的基本权利，是就所认购的公司 债享有本金偿还请求权和利息支付请求权。 二、公司债债权人的特殊性 (一)公司债债权人具有利益上的一致性 (二)公司债债权人具有松散的团体性 (三)公司债债权人具有行为上的统一性 三、公司债债权人的保护措施 (一)设置公司债券受托管理人 公司债管理人的主要权限为： ①持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议； ②公司为债券提供担保的，取得并保管相应的证明文件； ③在债券持续期内处理债券持有人与公司之间的谈判和诉讼事务； ④预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关依法采取财产保全措施； ⑤公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序； ⑥债券受托管理协议约定的其他重要义务。 (二)设置公司债券持有人会议 公司债债权人会议，是由全体公司债债权人组成的临时性合议机 关，是对与公司债债权人有重大利害关系的事项，依公司债债权人 的综合意志作出决定的机构。 我国尚无公司债债权人会议的法律规定，《公司债券发行试点办法》 规定的债券持有人会议，相当于国外有关公司立法上的公司债债权人会议 * * 返回 返回 返回 返回 返回 *