公司治理与内部控制 教学课件 作者 胡晓明 许婷 第二章 公司治理结构.ppt

了解股权结构、资本结构与公司治理结构的关系以及各专门委员会的职能与工作方式 熟悉股东（大）会、董事会以及监事会的职能 理解有关独立董事及其激励机制 掌握股东（大）会、董事会以及监事会在公司治理中的作用 第二章 公司治理结构 主讲人 胡晓明 E-MAIL huxmg@126.com 教学目标 公司治理结构概述 股东（大）会制度 董事会制度 监事会制度与专门委员会 目 录 引例：国美股权之争 第一节 公司治理结构概述 公司治理结构（Corporate Governance Structure）或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System） 是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。 一、公司治理结构的概念 股权结构 股权结构（Stock Right ）是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股东的稳定性。 股权结构的分类（二层含义） 股权集中度：前五大股东持股比例 集中分布型股权结构 均匀分布型股权结构 阶梯分布型股权结构 股权构成：各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少 国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例（我国） 二、股权结构与公司治理结构 股东 “搭便车”问题 搭便车问题一般来说是公共财货问题。“路灯”问题 企业具有契约性质，个体自身利益的取得其实是一种博弈的结果 大股东侵占小股东利益 股东彼此间搭便车 股东 之间 博弈 搭便车 行为的 原因 股东的成本—效益观，既监督要付出 成本，但监督成果由大家分享。 小股东的股份太少，其对CEO的监督 能力不够、成本太高。 二、股权结构与公司治理结构 博弈模型分析 假设企业中股东利益为10个单位，不管谁行使监督职能，都将发生2个单位的成本，而且任何一方在行使监督权的过程中都会不同程度的影响企业的经营决策，向有利于自身的方向偏移。在监督成本相同的情况下，大股东从监督中得到的好处明显多于小股东。 小股东 监督 不监督 大 股 东 监督 （5，1） （6，2） 不监督 （4，0） （3，1） 由此可见，纳什均衡状态为大股东行使监督权，而小股东采取搭便车行为。 二、股权结构与公司治理结构 资本结构的定义 资本结构，是指企业各种资本的构成及其比例关系 债务资本和股权资本的结构、长期资本与短期资本的结构，以及债务资本的内部结构、长期资本的内部结构和股权资本的内部结构等 企业的融资方式及选择 股权融资还是债权融资？ 资本结构理论 净收益理论、净营业收益理论、MM理论、代理理论和等级筹资理论 资本结构与公司治理的关系 谁对公司拥有控制权？ 三、资本结构与公司治理结构 单位：万美元 100% 14,243,100 100% 10,870,400 100% 2,235,700 权益总额（Total liabilities and stockholders’ equity） 55% 7,894,400 52% 5,708,300 74% 1662,700 股东权益总额（Total stockholders’ equity） 7% 989,500 （6%） (633,200) 34% 762,200 留存收益（Retained earnings） 48% 6,730,600 58% 6,341,500 36% 802,500 普通股（Common stock and paid-in capital） ? ? 4% 98,000 优先股（Convertible preferred stock） 45% 6,348,700 48% 5,162,100 26% 573,000 负债总额（Total Liabilities） 10% 1,346,900 10% 1,093,600 ? ? 其他负债（Other Liabilities） 9% 1,260,100 11% 1,192,100 0 ? 长期借款（Long Term Debt） 26% 3,741,700 27% 2,877,400 26% 5,73000 流动负债总额（Total current liabilities） 20% 2,847,200 8% 1,921,400 4% 80,900 其他（Other） 3% 411,700 ? ? 19% 416,200 应付费用(Accrued compensation/ Income taxes payable /Unearned revenue) 3% 482,800 9% 956,000 3% 75,900 应付账款（Accounts payable） 0 ?