建设法规 教学课件 作者 张健为工程建设组织管理法规 公司法.ppt

财务会计制度 公积金的分类 按是否依法律规定强制提取：法定公积金、任意公积金 按来源：资本公积金、盈余公积金 公司分配：广义的公司分配是指公司将其经营所得依法进行分割的整个过程，包括纳税、弥补亏损、提取法定公积金、向股东分配股利等内容。狭义的公司分配是指以一定的数额和方式分配给股东的盈余，即股利分配。 * 股权转让 （四）股权转让 股东对公司持有的地位，为一种社员权，它形成股东对公司持有的每一种权利的源泉。股东权利简称股权。股权转让是指股东将其对公司所有之股权转让给他人的行为。 出资转让是有限责任公司的股东将在公司中的出资份额转让给他人的行为。其特点是，其一，原则上出资可以转让，但公司法设有限制。其二，出资转让不需要在公开的交易市场上进行。 股份转让是股份有限公司的股东将其所持有的公司股份转让给他人的行为。 * 公司合并 （五）公司合并、分立、变更、解散与清算 公司合并：是指两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。一般采取两种方式：一种是吸收合并（兼并），即甲公司同乙公司合并后，甲公司存续，而乙公司解散。一是新设合并，即合并后甲乙两公司都解散，而成立新的公司丙。 合并程序：1.签订公司合并协议。 2.公司合并决议的作出与批准。董事会拟定方案，有限公司全体表决权的2/3通过。股份公司出席股东表决权的2/3通过。 * 公司分立 3.编制表册，通告债权人。 4.登记。 公司的分立：是指被分立公司依法将部分或全部营业分别转让给两个或两个以上现存或新设的公司行为。分立主要采取两种方式：一是存续分立，也叫派生分立，指分立后原公司继续存在。一是解散分立，也叫新设分立，指分立后原公司消灭。 分立程序：1.签订分立协议。通常是指公司股东间签订的。 2.公司分立决议的作出与批准。 * 公司变更和解散 3.进行财产分割。对于存续分立，是减少公司的财产，对于解散分立，是公司财产的重新分配。 4.编制表册，通知债权人。 5.登记 公司组织形态的变更：指将某一类型的公司变更为其他种类的公司。具有将公司维持、营业持续的功能。在有限责任公司变更为股份有限公司后，原有责任公司的债务由变更后的股份公司继承。 公司解散是指出现法定事由或公司行为违反，而使公司人格归于消灭的原因性行为。 * 公司解散和清算 解散的原因：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。 2.股东大会决议解散。 3.因公司合并或者分立需要解散。 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，人民法院可以解散公司。 公司清算：是指公司解散后，清洁公司的债券债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。 * 公司清算 清算的程序：1.成立清算组 2.通知、公告债权人申报债券。 3.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。 4.按照法定顺序清偿公司债务。 5.公司清算结束后，由清算组制作清算报告报股东大会或人民法院确认。 6.办理注销登记并向社会公告公司终止。 * 工程建设组织管理法规 * 工程建设组织管理法规 一、公司法 二、劳动法 劳动管理法规 三、合同法 四、劳动合同法 五、工会法 六、保险法 社会保险法规 * 公司法 一、概述 公司：是依照公司法在中国境内设立的、以营业为目的的企业法人。它是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式，是现代社会中重要的经济组织形式。 * 公司法 公司法：是规范公司的设立、组织、解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。有形式意义上的公司法和实质意义上的公司法之分。形式上的公司法是指现行《中华人民共和国公司法》。而实质意义上的公司法是包括一切有关公司法律、行政法规以及最高人民法院的司法解释。 * 公司法 二、公司的分类 是否发行股份：有限责任公司、股份有限公司 公司之间的控制依附关系：母公司、子公司 股票是否上市：上市公司、非上市公司 * 有限责任公司 （一）有限责任公司 有限责任公司是指股东以出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对其债务承担责任的公司。 特殊形态：一人公司、国有独资公司 设立的条件 股东法定人数：2个以上、50个以下 法定出资最低限额：一人公司：10万；生产经营为主：30万；科技开发、咨询、服务性：10万 * 有限责任公司 公司章程： 章程：是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件。其法律意义：是公司的内部自治法规；是公司事务公开性的手段。 章程必须由全体股东共同制定，并签名、盖章。载明：公司名称和住所；公司的经营范围；公司的注册成本；股东名称或姓名等股东认为需要规定的其他事项。 公司的名称的