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实务解读 Practice Analysis 同一控制下企业吸收合并的财税处理探析 ——以合并各方均选用特殊性税务下为例 ◎文/李云华 本文首先阐述了同一控制下企业吸收合并的相关 贷记所有资产的账面余额。 摘 要： 财税规定，再通过案例对同一控制下企业吸收合并选用特殊性 （三）被合并方的股东 税务处理方法的财税处理进行分析，旨在为日益增多的同一控 作为对被合并方长期股权投资的处置，长期股权投资账 制下的吸收合并的重组运作提供一定的借鉴。 面价值与合并方支付的对价的差额，作为投资损益。采用权 关键词：同一控制；吸收合并；会计处理；特殊性税务处 益法核算的长期股权投资，应将原计入资本公积中的与此处 理 置的长期股权投资相应的金额转入当期投资损益，将与该长 期股权投资相关的递延所得税转入当期损益（投资损益或所 一、引言 得税费用）。 企业合并准则将企业合并分为 ：控股合并、新设合并、 吸收合并。吸收合并是合并方通过企业合并取得被合并方的 三、同一控制下吸收合并的特殊性税务处理规定 全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原 根据财税 [2009]59 号的规定，吸收合并的税务处理有两 持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。同 种：一般性税务处理、特殊性税务处理。 一控制下的吸收合并是指参与合并的企业在合并前后均受同 一般性税务处理下合并各方均需要进行企业所得税清算。 一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的（通常指 特殊性税务处理：合并各方均不需要进行企业所得税清 一年以上）。 算，税务按以下规定处理： 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处 （一）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础， 理若干问题的通知》（财税[2009]59号）所界定的合并是指一 以被合并企业的原有计税基础确定。 家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企 （二）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承 业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现 继。 两个或两个以上企业的依法合并。相当于企业合并准则中的吸 （三）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合 收合并与新设合并。 并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发 吸收合并的财税处理涉及合并各方：合并方、被合并方、 行的最长期限的国债利率。根据国家税务总局公告2010年第4 被合并方的股东。 号第二十六条可知，此弥补限额为年可由合并企业弥补的被合 并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内， 二、同一控制下吸收合并的合并各方的会计处理规定 每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。 （一）合并方 （四）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以 1. 合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在 其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 被合并方的原账面价值入值。其中，对于合并方与被合并方在 但同一控制下吸收合并选用特殊性税务处理需要同时符合 合并前采用的会计政策不同的，首先应基于重要性原则，按照 下列条件： 合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整