中国企业在香港上市融资及私募的相关法律问题.pptVIP

推动内地中小企业融资、 促进中小企业多元化上市高层对接会  讲题： 中国企业在香港上市融资及私募的相关法律问题 讲者: 王珮玲律师 (王珮玲律师事务所创办人) 二零一零年十一月二十日 王珮玲律师事务所 《大纲》 第一节: 主板及创业板上市主要条件 第二节: 中国企业在香港上市的模式及重组工作 第三节: 上市前的准备工作 第四节: 上市时常见的法律问题 第五节: 进行私募应予注意的事项 第一节：《主板及创业板上市主要条件 》 第一节：《主板及创业板上市主要条件 》(续) 第一节：《主板及创业板上市主要条件 》 第一节：《主板及创业板上市主要条件 》 第一节：《主板及创业板上市主要条件 》 第一节：《主板及创业板上市主要条件》 《营业记录的计算》 假设新申请人的财务年度结算日为12月31日，并拟于创业板上市 集团內首家公 司注册成立及 最快可呈交 该公司开始经营日 第一个财务年度报告 第二个财务年度报告 上市申请之日 2008年 2008年 2009年 2010年 2011年 8月5日 12月31日 12月31日 12月31日 (第一季度) 2个财务年度营业记录 注: 业务记录计算可由新申请人本身或其一家或多于一家附属公司经营计算,但该等附属公司或其中间控股公司的董事会及 不少于50%的实际经济权益须由新申请人所控制。 第二节：《中国企业在香港上市的模式及重组工作》 《H股》 由中国成立的公司股份制改造为股份有限公司 中华人民共和国注册成立的股份有限公司 国有企业 集体企业 民营企业 (选择性) 《H股上市的国内相关规定》 *创业板* ? 1999年9月21日《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》第一条︰ - 依法设立股份有限公司 - 公司及主要发起人在最近两年没有重大违规 - 国家科技部认证的高新科技企业优先批准 *主板* ? 1999年7月14日《境内企业申请到境外上市有关问题的通知》第1.3条︰ - 净资产不少于4亿人民币 - 集资不少于5,000万美元 - 过去1年税后利润不少于6,000万元人民币 - 有增长潜力  《海外发行人》(俗称“红筹”) 中国成立的公司转型为 外商独资企业 或 中外合资企业 香港、百慕达或开曼群岛的普通法司法地区注册成立的海外发行人 外商独资企业或中外合资企业 民营企业(转型为外商独资企业/外资占50%以上权益的中外合资企业 ) 原中国股东如透过海外公司控股必須准备境外资金来源，包括境外贷款或引进境外投资者 需要注意的重要相关规定包括： 于2006年9月生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》；及 于2005年11月生效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问 题的通知》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》 于2006年8月10日发布，并于2006年9月8日生效 其中涉及到境内企业或个人将境内资产注入境外控股公司并在境外上市的相关流程： 办理核准手续，取得在境外设立特殊目的公司《中国企业境外投资批准证书》 向企业所在地外汇管理部门申请办理“境外投资外汇登记手续” 在BVI或开曼或百慕大注册1至2家直接或间接控股公司，其中一间为上市主体。该等特殊目的公司设立后，其中一间用于直接收购境内企业股权 申请收购境内企业股权并变更为外商独资企业 取得商务部原则上同意之批函 取得中国证监会核准上市的同意文件 取得境内商务部外商投资企业《批准证书》 境内公司持《批准证书》向商务部办理“境外投资开办企业变更核准”手续及向当地外管局办理“境外投资外汇变更登记” 办理境内公司变更登记及取得外商投资企业《营业执照》及《外汇登记证》（内资企业变更为外资企业） 申请境外上市及上市 上市后向商务部报告境外上市情况及融资收入调回计划及取得无加注之《批准证书》、《营业执照》及《外汇登记证》 向中国证监会报告境外上市情况  《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题》 于2005年10月21日发布 ，并于2005年11月1日生效 针对境内居民通过境外特殊目的公司从事投资及融资活动所涉及的跨境资本交易及返程投资的外汇管理问题作出 “特殊目的公司”指境内居民法人或