股份制保险公司的代理问题与董事会制度.doc

股份制保险公司的代理问题与董事会制度 ? 本文档由【中文word文档库】提供，转载分发敬请保留信息； 中文word文档库免费提供海量教育、范文、学习、政策、报告和经济类word文档。 ? 摘要 ?????? 截止2004年，我国保险公司先后完成了股份制改造。股份制公司必然面临着代理问题。解决代理问题可以通过竞争性的经理人市场及资本市场等外部约束机制，同时也可以加强董事会的内部监控。由于保险公司特殊的资本结构，决定了它所面临的委托－代理冲突的特殊性。不仅面临着所有者－经营者的代理问题，而且面临所有者－客户之间的代理冲突。同时考虑到我国保险公司所面临的经营环境，发现目前解决代理问题最为有效的方式是加强董事会制度的建设。本文对股份制保险公司的董事会制度设计进行了详细的探讨。 关键词 ?????? 代理问题???? 董事会制度??????? 公司治理 ? ?????? 一?? 问题的提出 ?????? 截止到2004年年底，我国保险公司数量达到69家，其中37家属于外资保险公司。四家原国有保险公司：中国人寿、中国人保、中国再保及中华联合财产保险公司都先后完成了股份制改造，其中最大的三家保险公司相继在境外上市。 股份制保险公司的主要参与方包括：公司所有者、经营者及客户。其中，经营者是经营决策者，负责决定费率水平、保险合同及理赔等经营活动；所有者提供资本，承担风险并对公司盈余享有剩余要求权；客户缴纳保费，在保单承保风险发生时获得赔偿。所有者、经营者以及客户三者的分离能够带来专业化的收益，但是，由于各个参与方都代表了不同的利益集团，并且相互之间存在利益冲突，必然产生委托－代理问题。 1???? 所有者与经营者的冲突 ?????? 这是任何股份制公司都会碰到的代理问题。在典型的股份制公司中，由于经营者并不必然是所有者，因而他在追求个人利益最大化的过程中，可能会损害股东的权益。比如高额的在职消费，注重公司短期利益而忽视长期利益等。所有者与经营者的分离使得管理控制成本增加。但是这种冲突可以通过以下一些途径得到解决或改善：（1）经营者的薪酬与企业股市的表现挂钩；（2）经营者由股东选举产生的董事会任命；（3）外部经理人市场的竞争压力；（4）来自外部收购对经营者形成的压力。 ?????? 然而，考虑国内金融业面临转轨期的特殊背景，目前国有股占主体的保险公司的高层经理人员仍由政府任命，缺少竞争性的经理人才市场对其进行有效地约束。国有保险公司的总经理既作为出资人代表治理保险公司，又直接负责保险公司的经营管理，因此缺乏对经营管理的监督约束机制。同时，中国的资本市场尚在起步阶段，市场容量有限，通过并购来实现对经理层的威胁尚为时过早。所以，在如此虚弱的外部监管机制下，通过健全董事会制度来完善公司治理结构，实现对经理层的监控、解决公司治理中的委托－代理问题不失为一条有效之道。 2????????? 客户与所有者的冲突 对于保险公司而言，客户与所有者之间的冲突是由保险公司的特殊负债结构所决定的。保险公司属于高负债运营的企业。尽管许多国家在其保险法规中要求企业自有资本与其保费收入之间保持一定的比例关系，并通过提存各项准备金来保持经营安全，但总体来说，保险公司的财务杠杆还是很高，因而风险暴露也大。保险公司吸收保单持有人的保费，并经营该笔基金，在合同约定风险事故发生时进行给付或给予赔偿，保单构成了他们之间的契约。由于这一承诺具有跨期支付的特点，保险期间的价值波动会极大地影响到保险公司的经营稳定，从而直接波及到债权人（保单持有人）、股东及其他相关利益方。当考虑到保险公司的债权人由众多不具有信息优势且不具备监督控制积极性的保单持有人构成，保险公司的债权人集团缺乏一般企业债权人对企业的监督与控制能力。在某些情况下，债权人会与股东的利益产生冲突。一旦保单售出后，股东可能改变公司的红利、融资与投资政策以增加股东剩余索取权的价值，而牺牲客户的利益。比如，由于保险公司可以通过新增保费来获得流动性，这样有可能在其流动性正常的情况下，隐藏着亏损的可能性，而保险公司的董事会依然可以决定对股东进行分红。因此，保险公司治理中对保单持有人的保护显得非常重要。它要求保险公司的董事会制度设计与其他的股份制公司存在不同之处。 目前在保险公司中的董事会制度并不如人意。对于“一股独大”的国有股占主体的保险公司，董事会和管理层的高度重合，企业的经营更多为控股股东所控制，形成了“内部人控制”的问题。为了解决“内部人控制”问题，保护中小股东的权利，更好地保护国有资产，保险公司的治理结构中同时建立了监事会制度与引入独立董事。但无论是从人员构成，还是从薪酬给付方式来看，独立董事和监事的独立性都值得怀疑。先从独立董事和监事会的人员组成来考察。我国上市公司聘任的独立董事一般都是由董事会或监事会提名，再由股东大会或董事会