新纶科技：《公司章程修正案》 2010-10-29.pdfVIP

深圳市新纶科技股份有限公司 《公司章程修正案》 （2010 年 10 月） 公司根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范 运作指引》（以下简称上市规范指引）修订了公司章程的部分内容，现将主要修 订内容逐项说明如下： 1、制度原文： 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东， 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 修改为： 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东， 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会在收回其所得收益时，还应披露下列内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 持有公司 5% 以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的，董事会将 参照上款规定履行义务。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 2、增加条款： 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本 公司股份的二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在其指定 网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、 交易价格、本次股份变动后的持股数量以及深圳证券交易所要求披露的其他事项 等。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的 配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预 约公告日前三十日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 3、制度原文： 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用： （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四） 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五） 代控股股东或其他关联方偿还债务； （六） 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻 结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资