中小企业上市实操指导.ppt

第一章 中小企业发行上市概要 股票发行与上市 中小企业为什么要上市？ 中小企业上市的优点分析 中小企业上市的缺点分析 中小企业上市经典案例 股票发行与上市 公开发行（公募） 向不特定对象发行股票 向累计超过二百人的特定对象发行股票 法律、行政法规规定的其他行为 非公开发行（私募） 中小企业上市的缺点分析 中小企业上市的缺点分析（续） 强制的信息披露：每年四次财报、重大事项公告、董事会及股东大会公告等 初始及持续成本：初始成本（改制辅导、公关等费用） 持续成本（交易所结算中心、信息披露、持续督导、审计等费用） 股东财富公开化：股东持有股份的公开、股票市价的变化，使得股东的财富公开 更多的社会责任：依法纳税、注重环保、关注员工劳保与社保等 决策运作程序化：遵循法律法规、公司章程及公司规章制度，可能影响决策效率 收益股东共享化：公司最终收益由全体股东共同分享 我们是否要发行上市？ 第二章 中小企业首次公开发行并上市的基本条件 中小企业板和创业板 基本条件之主体资格 基本条件之独立性要求 基本条件之财务指标要求 基本条件之持续盈利能力 中小企业板和创业板 股票发行的市场选择 中小企业公开发行后可选择在中小企业板或创业板上市 中小企业板 2004年5月28日，新合成（002001）挂牌上市，成为我国中小企业板第一支上市股票 截至2008年5月13日，深圳中小企业板上市公司共232家 中小企业上市基本条件——主体资格 中小企业上市基本条件——独立性 中小企业上市基本条件——财务与会计 中小企业上市基本条件——持续盈利能力 我们准备好了吗？ 第三章 中小企业发行上市中的常见问题 实际控制人变更问题 《首次公开发发行股票并上市管理办法》第十二条要求，发行人最近3年内实际控制人没有发生变更 2007年12月25日，证监会出具《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号文），专门就实际控制人变更问题进行了界定 国有股权转让及集体资产量化 国有股权转让 转让是否公允——转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续 程序是否合法——转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准 转让价款来源及支付——关注是否存在逃债情况、高管是否诚实守信 证监会重点关注发行前将国有资产转让给个人的行为 股东人数超过200人及委托、信托持股问题 同业竞争和关联交易 什么是同业竞争？ 上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系 同业竞争和关联交易（续） 关联方界定 依法纳税问题考虑 《首次公开发行管理办法》规定： 第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖 第二十五条 发行人不得有下列情形： （二）最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关一起其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的 土地及环保问题考虑 关于环境保护 公司生产经营、拟投资项目是否符合国家或地方环保要求 环保设施是否正常，报告期内环保投入，以及日常环保费用的提取及支付情况 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿造、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需取得省级以上环保部门的证明文件 从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司由国家环保总局出具证明文件 绿色证券：将出台更严格的要求 我们存在这样的问题吗？ 第四章 中小企业上市被否典型案例分析 被否公司典型案例之一至之十 被否原因分析 被否公司典型案例之一:深圳盛和阳 1、捆绑上市。公司本身从事纺织业务，2004年收购西北医疗，与纺织行业无任何关联，2005年和2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。 2、公司销售环节的独立性存在缺陷。公司委托控股股东衡远投资（在香港注册）代签销售合同和代收货款，代收货款金额较大，最近三年分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期纺织业务营业收入的79%、68%和18%。 被否公司典型案例之二:宁波摩士 1．发行人下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，利润主要来源于子公司，但发行人对这些子公司的控制力有限，发行人持续盈利能力存在缺陷。另外募集资金在控制力较弱的子公司里实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。 公司现有7家控股子公司和1家联营公司，其中盈利能力最强的两