外商投资申报材料、要求及合同章程审查要点.doc

外商投资申报材料、要求及合同章程审查要点 一、申报材料 1、新设立企业的申报材料 （1）申请书； （2）投资各方共同签署的可行性研究报告发改委核准或备案发改委核准或备案文件； （3）县级以上政府商务主管部门的意见（提）； （4）合同、章程（外企业只报送章程，下同）及其附件（如有）； （5）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）， （6）对中国投资者拟投入到中外合资、合作企业的国有资产的评估报告； （7）国有资产管理部门对拟投资的国有资产评估报告出具的确认书；　 （8）拟设立外商投资企业董事会成员名单、简历、身份证明及投资各方董事委派书； （9）企业名称预先核准通知书（由工商行政管理部门出具，下同）； （10）拟用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件）； （11）境外投资者《法律文件送达授权委托书》； （12）各方法定代表人委托授权书（非法定代表人签署文件的）。 2、企业变更的申报材料 （1）申请书； （2）可行性研究报告（仅限增资的）； （3）原合资（作）合同、章程（外资企业只报送章程）； （4）合同修改协议或新合同章程修正案或新章程（外资企业只报送章程）及其附件（有）； （5）新投资方的登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明； （6）企业董事会决议； （7）企业批准证书正本和营业执照副本（复印件）；　 （8）新任董事会成员名单、简历、身份证明及投资方董事委派书； （9）拟用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件）（需变更经营地址的）； （10）境外投资者《法律文件送达授权委托书》（有新的境外投资方的）； （11）各方法定代表人委托授权书（非法定代表人签署文件的）； （12）《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》规定的其他文件（需变更股权的）。 二、主要申报材料的要求 1、申请书：申请书是启动行政行为的依据，不能缺少，且必须为原件！ （1）新设立合资（作）企业中方投资者为申请人，有两个以上的中方，共同作为申请人或协商一方作为申请人；新设立外资企业投资者为申请人也可出具委托书委托境内投资服务机构为申请人；内容应包括投资各方、拟设企业名称、地址、投资总额、注册资本、股权比例、出资方式、出资期限、经营范围、经营期限等投资的主要内容；申请人公章、申请日期。 （2）变更及并购企业为申请人；内容应包括申请变更事项内容和变更的内容；申请人公章、申请日期。 商法函[2004]第71号 一、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第十三条、《中华人民共和国中外合作经营企业法》第二十四条、《中华人民共和国外资企业法》第二十条及《中华人民共和国行政许可法》相关规定，外商投资企业的经营期限需要延长的，企业应当在企业经营期限届满一百八十日之前（以下简称“规定期限”）向审批机关提出申请。审批机关应自接到申请之日起三十日内决定批准或不批准；超过企业经营期限未作决定的，视为准予延期。 二、外商投资企业迟于“规定期限”提出延长经营期限申请的，审批机关按以下原则处理： （一）企业在经营期届满三十日之前（含三十日）提出申请的，审批机关可以受理其申请。 （二）企业在经营期届满前三十日内及企业经营期届满后提出申请的，审批机关不予受理，但由于不可抗力导致的情形除外。 三、延期申请应符合以下条件：（一）全体投资者一致同意期限届满后延长经营期限；（二）企业董事会决议同意期限届满后延长经营期限；（三）符合申请提出之时有关利用外资法律、法规和产业政策。 2、主体资格证明： （1）境内法人提供的营业执照副本复印件，必须在有效期内，且加盖提供人公章；自然人提供身份证复印件，必须在有效期内，且加盖申请人公章。 （2）外国投资者的主体资格证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；如其本国与我国没有外交关系，则要经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明应当按专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。其中外国自然人投资者能够提供有中国使（领）馆签证的护照复印件及原件核对的，免公证和认证；港、澳、台自然人投资者能够提供《港澳居民来往内地通行证》或《台湾居民来往大陆通行证》复印件及原件核对的，免公证。 （3）境内企业提供的营业执照要注意是否有效，有无不良信用记录。建议在其注册地的省级工商局网站上查询注册及信用情况。 3、董事会决议： 涉及股权变更、投资总额和注册资本增减、经营范围、提前终止或延期、与其他经济组织合并等重大事项需要全体董事一致通过如果委托他人代为表决，应提供委托书如果董事分散在世界各地，也可采取通讯表决形式，不一定要所有董事在同一份决议上签字，可以提供