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信息披露业务备忘录第21号— 年度报告披露相关事宜 （深圳证券交易所公司管理部 2010年1月13日制定，2011年3月12日修订） 为规范上市公司年度报告披露行为，提高年度报告披露质量，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》（2007年修订）》（以下简称《年度报告准则》）等规定和本所业务规则，制定本业务备忘录。 一、每股收益 1. 上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（以下简称《9号编报规则》）、《企业会计准则第34号——每股收益》的规定，按以下原则计算每股收益： （1)报告期发生发行新股、回购普通股等影响股东权益金额的事项时，应当根据已发行或回购时间对发行在外的普通股或潜在普通股进行加权平均。 (2)发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不影响股东权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。该变化发生于资产负债表日至报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 2. 根据《年度报告准则》规定，上市公司在列报基本每股收益时，应当考虑资产负债表日至报告披露日，公司股本发生变化产生的影响。公司股本变化的影响分为两种情形： （1)公司在资产负债表日至报告披露日之间因发行新股、回购普通股而导致公司股本发生变化，影响公司股东权益金额的，则仍按报告期内发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益，并填列在年度报告全文和摘要的 “主要财务指标”表内。同时在年度报告全文和摘要 “主要财务指标”表下以文字说明资产负债表日至报告披露日之间因发行新股、回购普通股而导致公司股本发生变化的情况，以及按披露日股本计算的基本每股收益。 （2)资产负债表日至报告披露日公司发行在外普通股的数量因派发股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不影响股东权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的基本每股收益，并填列在年度报告全文和摘要的“主要财务指标”表内。 二、股本变动及股东情况 上市公司在年度报告中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》（以下简称《5号格式准则》）填报股份变动情况表时，应当注意： 1．股本变动： 《股份变动情况表》（指《5号格式准则》表1和表2）中第一行的“本次变动前”、“本次变动增减”和“本次变动后”栏目应填写“本报告期变动前”、“本报告期变动增减”或“本报告期变动后”的数据。 2. 限售股份变动情况：公司在填列《限售股份变动情况表变动表》时，如股东存在因股改、增发等原因新增限售股份的，应当在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量；股东所持股份在报告期内存在多次解除股份限售的，应当在“解除限售时间”栏内分别说明解除限售的时间及相应的股份数量；股东所持限售股份均未解除限售的，应当根据承诺情况在“解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量；限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。 3.股东情况：《股东数量和持股情况》（适用已完成股权分置改革的公司）（指《5号格式准则》表6）中“前10名无限售条件股东持股情况”所指的无限售条件股东，应包含公司所有的持有公司无限售条件的股东。 如公司的某位股东既持有公司的限售股份又持有公司的无限售条件股份，则公司仍需要以该股东持有的无限售条件股份数量判断其是否应列示在前10名无限售条件股东中。例如：某股东甲持有A公司51%的股份，其中46%为限售股份，5%为无限售股份。A公司除股东甲以外，持有5%以上无限售股份的股东共4名，则A公司在填写表6时应将股东甲纳入前十名无限售股份股东名单中。 三、实际控制人 上市公司应当严格遵守《年度报告准则》第24条的要求，在年度报告中主要以方框图形式辅之文字补充说明的方式，披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系，并将将实际控制人披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排（含信托方式）的其他机构或自然人的终极控制人层次。 如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容。 如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%的，应当披露最终控制层面持股比例5%以上的股东情况，并须说明各股东之间是否存在关联关系或一致行动人等关系。 四、高管薪酬 上市公司应当严格按照《年度报告准则》第25条的要求，在年度报告中披露公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得税前实发报酬总额（包括基