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公司清算的注意事项 一般来说，公司要终止为了避免有些法律或者其他纠纷，都会通过公司清算报告 来解决，那么公司清算的时候我们有什么要注意的呢，我们大致列的以下几点： 第一，公司的清算是基于公司面临终止的情况。 公司的终止原因有三种，一种是公司的解散。公司解散，是指已经成立的公司， 因公司章程或者法定事由出现而停止公司的经营活动，并开始公司的清算，使公 司法人资格消灭的行为。公司解散具有以下几个特点： 一、公司解散是针对已经依法成立的公司而言的。没有依法成立的公司或者设立 失败，设立无效的公司是不存在解散之说的，这是公司解散制度的题中应有之意。 二、公司解散系公司法人资格终止的前奏和原因，但公司解散并不意味着法人资 格当然消灭。对于清算中的公司而言，其法人资格依然存续，但其权利能力和行 为能 力大大缩减，其业务范围被严格局限于对解散的公司的债权债务的清理、 处理与清算有关的公司未了结的业务及剩余财产的处置等以清算为目的的民事 行为，不得再 开展新的商业活动，公司在清算阶段进行的经营活动一律无效。 三、公司解散必须依法进行清算。在有限责任公司和股份有限责任公司中，公司 的财产就是对公司债权人唯一的担保，所以除因合并、分立的事由解散时不需清 算 外，公司出现其他类型的解散事由后，为保护债权人利益，应当立即组成清 算组织进行清算。未依法清算的，债权人可以请求人民法院裁决清算义务人进行 清算，或 者请求人民法院指定有关人员组成清算组织进行清算。清算必须严格 依照法律规定的程序进行。公司解散按照不同的标准可作不同的分类，常见的有 如下两种类型： 第一种类型，依据是否需要经过清算程序，可把公司的解散区分为必须清算的解 散和无须清算的解散。对于非因合并、分立解散的，为了债权人利益的保护，法 律强 调公司终止必须以清算完毕为必要，即出现解散事由后，必须依法进入清 算程序进行清算，了结既有法律关系。而对公司因合并、分立解散的，因其全部 的权利和义 务均由合并存续方或新设方，以及分立后的各个公司所概括性地承 继，故不再以清算为公司终止的必要条件。即公司因合并、分立解散的，公司自 合并、分立事实发 生并办理注销登记而终止。 第二种类型，依据解散是否基于公司出资者自己的意志，可将公司的解散分为主 动解散(亦称自愿解散)和被动解散(亦称强制解散)两种。主动解散是指公司股东 的意志合议而达成的情况，股东合议解散基于公司章程、合同的规定或者基于股 东会的决议。就前一种情况而言，如公司章程规定了公司营业期限，规定了公司 的在 一定情况解散的事由而解散，但是，此种情况的出现不能立即导致公司解 散，一般仍需股东合议确定，如达不成合议，股东有权提起诉讼，此种情况即将 主动解散转 变为公司的被动解散。有一种情况仍需探讨，即公司由于主管机关 核定的营业期限届满，应否解散的问题。目前国家的相关法律的规定比较模糊， 除非国家法律和行 政法规明确规定了该类企业的营业期限，否则，不能基于登 记部门核准的期限而认定公司应当解散。对此情况，应当基于公司申请而予以延 长。此外，笔者认为登记 机关核定企业营业期限意义不大，应当像放开企业的 经营范围一样取消该种制度。被动解散是指由于某种情况的出现，主管机关或人 民法院命令公司解散的情形。这 种情况多发生于国有独资公司中;还包括公司因 违法而被工商行政管理机关吊销营业执照的;前几种情况目前我国法律和法规具 有相关规定。还有一种情况能导致公 司的解散，那就是基于有限责任公司股东 的请求解散之诉讼。关于有限责任公司能否提起请求解散公司之诉讼。简而言之， 公司法赋予股东在法定条件下可以解散公 司，但是公司处于该种状态时却不一 定产生自然解散的后果，公司有可能继续经营，而有些股东认为在此条件下应当 解散公司，而遭到其他股东的反对不能成立这样 就使公司法规定的相关公司可 以解散的情形根本无法实施，并且使得公司股东之间的矛盾无法解决。按照公司 法的规定，公司因合并和分立需要解散的情形也属于公 司强制解散的情况。导 致公司终止的第二种情况是公司的破产，公司基于宣告破产而终止在我国有公司 法、破产法、相关司法解释予以规制，相对来说，现实操作具 有一定依据性。 导致公司应当终止的第三种情形为公司处于僵死状态，如公司的歇业。此种状态 下，公司的经营活动已经停止，公司制度管理混乱，大多数情况下， 公司是人 去楼空，只剩下一个空壳，更有甚者，公司不知所踪或公司已无经营场所。这种 情况下，股东之间权益，公司对外负债、公司的职员权益均处于极大的不安 状 态，法律上公司虽然没有注销，但是，公司必将终止已为客观事实。但是，我们 必须认识到一点，造成这种情