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合伙企业法 　一、概念、特征和分类 　　（一）合伙企业概念 　　合伙企业作为一种赢利性的结构，最初出现在巴比仑的共耕制度。巴比仑的汉穆拉比法典中有此规定：某人按合伙的方式将银子交给他人，则以后不论盈亏，他们在神的面前平分。 　　我国合伙企业法第2条规定：本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 　　（二）特征 　　1、根据合伙企业法和教材，合伙企业具有特征： 　　（1）合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础。 　　合伙企业从法律上讲，属于人合性质。就是说，合伙本质上是人的结合而不是资本的结合。合伙的信用基础是全体合伙人而不是合伙财产。因此，合伙企业的建立，必须由各合伙人协商一致，订立合同。没有合伙协议，就不可能成立合伙企业。 （2） 合伙企业的内部关系属于合伙关系。 　　所谓合伙关系，就是共同出资、共同经营、共享收益，共担风险的关系。 　　（3） 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 　　合伙企业的团体人格与合伙人的个人人格紧密联系，合伙企业的债务，归根结底是合伙人的债务。所以，当合伙企业的财产不足清偿其债务时，合伙人应当以自己的个人财产承担该不足部分的清偿责任。 　　合伙可分为普通合伙和特殊合伙。 1、普通合伙。 　　普通合伙就是全体合伙人共同出资、共同经营、共享利润和共负亏损，全体合伙人对合伙债务承担无限责任的合伙。我国《民法通则》规定的个人合伙 和《合伙企业法》规定的合伙企业，都属于普通合伙。 　　　确认是否属于我国法律规定的合伙企业，需要注意到以下几个问题： 　　第一，《合伙企业法》上的合伙企业，有别于不具备企业形态的契约型合伙。 　　二者的主要区别在于： 　　（1）合伙企业必须具有营利目的，而契约型合伙不一定具有营利目的（例如以居住为目的合伙购房）； 　　 （2）合伙企业具有较为长期稳定的营业，而契约型合伙的营业往往是临时性（例如一次性的合伙贩运）； 　　（3）合伙企业必须有自己的名称（即商号），而契约型合伙则不以具备名称为必要； 　　 （4）设立合伙企业必须向企业登记机关申请登记，领取营业执照，而契约型合伙只要订立合伙合同即为成立； 　　（5）合伙企业适用《合伙企业法》，而契约型合伙则适用《民法通则》的有关规定。 　 　　第二，《合伙企业法》上的合伙企业，以按照现有行政管理划分规定应由工商行政管理机关登记管理的企业为限。 　　也就是说，采用合伙制的律师事务所、会计师事务所、医生诊所、建筑设计师事务所等组织，由于归其他行政主管部门登记管理，尽管它们也具有营利性质，却不属于《合伙企业法》的调整范围。 　　第三，《合伙企业法》上的合伙企业，仅限于以自然人为合伙人的企业。 　不包括国内企业法人之间的合伙型联营（适用《民法通则》），也不包括外商与国内企业、国内经济组织之间的合伙型中外合作经营企业（适用《中外合作经营企业法》）。也就是说，《合伙企业法》不允许法人成为合伙企业的合伙人。 　　2、特殊合伙。 　　特殊合伙是部分成员不参加经营并且对合伙债务负有限责任的合伙。特殊合伙主要包括两种，一为隐名合伙，二为有限合伙。前者出自大陆法法系，后者出自英美法系。 1. 隐名合伙 　　隐名合伙指当事人约定一方对他方所经营的事业出资，而分享其营业所得收益及分担其营业所受损失的契约。其中，出资的一方称为隐名合伙人，而经营事业的他方称为营业人　　隐名合伙为大陆法所特有。在大陆法上，隐名合伙只是一种契约关系，没有团体人格，其成立方式比较简易、自由。 　　2. 有限合伙 　　有限合伙就是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。其中，普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限责任。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙组织，只按出资比例享受利润分配和分担亏损，并仅以其出资额为限度对合伙的债务承担清偿责任。有限合伙人的出资必须是金钱或者其他财产，不得是劳务或信用。 　　　二、合伙企业的设立 　　（一）合伙企业的设立条件 　　中华人民共和国合伙企业法 第二章 合伙企业的设立?第八条 设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；（二）有书面合伙协议；（三）有各合伙人实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称；（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。? 第九条 合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。?第十条 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。?第十一条 合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利 。?对货币以外的出资