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2004年11月 河南社会科学 Nov．，2004 第12卷第6期 HENANSOCIALSCIENCES 、，ol，12No，6 独立董事问题研究综述 高煦照 (中共新乡市委党校， 河南 新乡453003) 摘要：随着独立董事制度在我国上市公司中的实施，独立董事理论成为学术界研究的热点问题。通过 对近期有关研究成果较为全面的介绍，以期推动对这一理论研究的进一步深化，进一步完善我国独立董事 制度。 关键词：独立董事；独立董事制度；综述 中图分类号：F27 文献标识码：A 独立董事最早发端于美国，目前很多国家都积极实施了独 从上述定义可以看出，人们在定义独立董事时，在核心内 立董事制度。据经合组织“1999年世界主要企业统计指标的国容上都一致强调独立董事的“独立性”，认为独立董事是外部董 际比较”资料显示，在美国企业中，独立董事占董事会成员的 事，是非执行董事，从而是独立于公司之外的董事。所以，如何理 解独立董事的“独立性”就成为理解独立董事的关键所在。 比例为62％；在英国，此比例为34％；在法国，此比例为29％。 2001年8月我国上市公司正式全面实施独立董事制度，独立董 二、独立董事的“独立性” 事理论成为我国学术界近期研究的热点问题之一。 关于独立董事的“独立性”问题，目前尚未形成统一的认 一、独立董事的含义 识，不同的学者对独立董事的“独立性”存在着不同的理解， 何谓独立董事，目前学术界有多种定义，但内容大同小 各个国家(或地区)对独立董事的“独立性”也有着不同的规 异，只在文字表述上存在区别。 定。 一种观点认为，独立董事是除了他们的董事身份和在董 魏杰认为，独立董事的独立性主要体现在下述几方面： 事会中的角色之外，既不在公司担任其他职务并领取薪水，也 1．地位独立。地位独立就是指这类董事既不属于出资人的代 不在公司内有其他实质性利益关系的那一部分(而不是全部) 表，也不属于经营层的代表，更不是作为企业一般工作人员的 外部董事或非执行董事[1]。 代表，而是完全独立的。2．权力独立。权力独立就是指独立董 一般而言，独立董事(IndependentDirector)又称做外部董事有不同于其他董事的独立权力。3．利益独立。利益独立就是 Director)。指独立董事实际上在企业中并没有真正意义上的经济收入， 事(OutsideDirector)、独立非执行董事(Non—executive 从设计理念上看，外部董事(非执行董事)对内部董事(执行董 而仅仅是拿一些津贴。4．约束独立。约束独立就是指对于独立 事)起监督和平衡作用。为了达到这一目的，外部董事(非执行 董事的约束，主要是一种内在的道德约束，因而对独立董事的 董事)必须独立于公司，换句话说，就是他们不能与公司有任何 处罚往往表现为道德方面的谴责。5．人格独立。人格独立就是 影响其客观、独立地做出判决的关系。他既不代表出资人(包括 指独立董事的人格是完全独立的，他们可以按照规定独立地 大股东)，也不代表公司管理层”]。 行使独立董事的职权，在这方面往往不受组织规则的约束，完 吴敬琏认为，董事会由两部分人组成，有些董事本身是经 全是一种体现自然人个人意志的行为[3]。 理人，称为执行董事；还有一部分人不是本公司的雇员，不是 钟朋荣认为，独立董事的意义就在于其“独立性”，即这 经理人，就成为非执行董事。在英美，非执行董事跟独立董事 些董事与公司之间没有任何能影响其对公司决策行使独立判 的含义基本上是一样的，不过在香港被称做独立的非执行董