上海望春花(集团)股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告.pdfVIP

上海望春花（集团）股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的报告 2007年9月4 日中国证监会上海证监局下发了《关于对上海望春花（集团） 股份有限公司进行公司治理情况专项核查的通知》（沪证监公司字 [2007]328 号），公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文 件精神，通过自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，公司治理 状况有了显著提高，部分整改意见和措施得到贯彻实施。2008 年 6 月 6 日上海 监管局对我公司下发了《关于对上海望春花（集团）股份有限公司进行专项检查 的通知》（沪证监公司字[2008]106号），2008 年 7 月 3 日上海证监局又下发了《关 于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》（沪证监公司字 [2008]141 号），要求进一步深化公司治理，落实整改效果，现将有关整改情况说 明如下： 一、2007 年整改报告中涉及的问题目前的整改情况 1、未修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规则，未制定《募集资金管理办法》和 《独立董事工作制度》等制度。 整改措施：公司在 2007年11月15日召开的五届二十三次董事会审议通过 了上述规则和管理制度等议案，并在 2008 年 5 月 30 日召开的 2007 年年度股东 大会审议并通过。 2、未设立专职的法务部和审计部 整改措施：公司在仔细调查研究的基础上，已经于 2007 年底设立了法务部 和审计部，制定了相关的职责范围并任命了部门负责人。 3、内部控制制度有待完善和落实 整改措施：公司在 2007 年加强了下属子公司天津协和干细胞基因工程 有限公司（以下简称协和公司）、协和华东干细胞基因工程有限公司、湖北望春 1 花纺织股份有限公司、上海望春花进出口贸易有限公司的控制，2008 年又进一 步加强了湖北望春花纺织股份有限公司、天津协智医院管理有限责任公司的控 制，公司依照公司法和公司章程，对其董事会和管理层进行了改组，解除了过去 长期存在的由内部人控制企业的现象。 4、未建立绩效考核评价体系 整改措施：由于下属公司既有高科技企业，又有传统的纺织企业，要建立完 整的绩效考核体系有一定的复杂性。目前，公司已经起草了有关绩效考核评价制 度的草稿，正在征求公司管理层及下属公司的意见，公司将在不断完善的基础上 适时实施。 5、投资者关系管理尚需加强 整改措施：公司在 2007年11月15日召开的五届二十三次董事会审议通过 了《投资者关系管理办法》，并在2008年5月30 日召开的2007年年度股东大会 审议并通过。公司通过电话咨询、传真、电子邮件、接待投资者来访等形式与投 资者沟通，加强了投资者关系。 6、股东大会记录缺少出席会议董事的签名 整改措施：公司对缺少的签名进行确认补签。在以后的工作中，公司将严格 按照《公司章程》的有关规定，规范运作，杜绝此类情况的发生。 7、通知中指出，公司存在对原大股东关联方的违规担保。截至 2007 年 6 月 30 日，公司对原大股东协和健康医药产业发展有限公司的关联方北京首都国 际投资管理有限责任公司提供的担保余额为 3476 万元，该担保未经相关决策程 序审批。 整改措施：公司已经指派相关部门的负责人，专门就此事与原大股东及关 联方进行联系和协调，共同解决；同时，公司积极采取应对措施，向北京市高级 人民法院提出上诉，公司必威体育精装版获悉，该案二审判决协和公司对原大股东关联方的 违规担保余额3476万元不承担连带责任。 在今后的工作中，公司将严格遵守《公司章程》的有关规定，根据决策程 序和权限履行审批程序。 8、通知中指出，公司对下属控股公司缺乏控制力。公司控股的孙公司天津 昂赛细胞基因工程有限公司（以下简称昂赛公司）和天津协智医院管理有限公司