某煤电股份公司董事会议事规则(30页).pdf

甘肃靖远煤电股份有限公司 GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY ELECTRICITY POWER CO.,LTD 董事会议事规则 二〇一二年十一月修订 目 录 第一章 总则3 第二章 董 事3 第一节 董事的选举和更换3 第二节 董事的职权7 第三节 董事的职责8 第四节 董事工作保障11 第三章 董事会 12 第一节 董事会的构成12 第二节 董事会的职权13 第三节 董事会的职责15 第四节 董事会会议的召集和通知16 第五节 董事会会议议案17 第六节 董事会会议参会人员18 第七节 董事会的议事程序19 第八节 董事会决议20 第九节 董事会会议纪录21 第十节 董事会决议公告及执行22 第十一节 董事会专门委员会23 第四章 董事长25 第一节 董事长的产生和罢免25 第二节 董事长的职权和职责25 第五章 董事会秘书26 第一节 董事会秘书的任免26 第二节 董事会秘书的任职资格27 第三节 董事会秘书的职责28 第六章 附则30 第一章 总则 第一条 为了确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策维护 公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关 法律、法规及《甘肃靖远煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东 大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应 当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第三条 董事会由15名董事组成，其中独立董事5人，设董事长1人。公司董事会 设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产、财务与风险控制、工程技术等 七个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第四条 董事会秘书专门负责会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备 会议文件、负责会议通知和会议记录、起草会议决议和会议纪要、披露会议决议、 保存会议档案等。 第五条 董事会会议应当充分发挥独立董事的作用。独立董事遵照中国证监会的 要求、《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定行 使其职权。 第二章 董 事 第一节 董事的选举和更换 第六条 公司董事为自然人。 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》所要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则， 了解与本公司相关的主营业务知识； （四）具备5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他条件。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列