某船舶股份公司独立董事年度述职报告(45页).pdf

中国船舶重工股份有限公司独立董事张彦仲 2011 年度述职报告 各位董事、股东及股东代表： 本人自担任中国船舶重工股份有限公司的独立董事以来，严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着对公 司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中 小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责， 详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会， 对公司的业务发展及经营情况提出积极的建议。 现就 2011 年度的工作情况向各位董事、股东及股东代表汇报如 下： 一、2011 年度出席董事会、股东大会及专门委员会工作情况 2011年度，公司共召开 11次董事会会议和 5次股东大会，本人 因工作原因未亲自参加第二届董事会第四次会议和第三次临时股东 大会，在认真审核会议文件的基础上，委托范有年独立董事在第二届 董事会第四次会议上代为投票和签署会议相关文件并出具了委托书； 其他 10 次董事会和 4 次股东大会均亲自参加。本人切实履行独立董 事职责，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，并以谨慎的态度 在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 本人认为，2011 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程 序，合法有效。2011 年度提交董事会审议的议案，均未损害公司及 全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人对相关议案均投出赞成 票，没有反对或弃权的情况。 同时，作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，严格 遵照《中国船舶重工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度 的议案》履行职责，审核了《公司高级管理人员 2010 年度薪酬的决 议》。 二、2011 年度发表独立意见的情况 2011年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运营情况， 对于公司治理、生产经营、资本运作等相关事项发表了独立意见，对 董事会决策的科学性、客观性以及公司的良性发展起到了积极的作 用。 （一）对公司高级管理人员薪酬事项发表的独立意见 1、公司高管薪酬安排体现了公平、公正的原则，符合公司绩效 考核制度的要求，真实反映了高级管理人员为公司所做的贡献，有利 于进一步激励公司高级管理人员为广大股东作出更大成绩； 2、该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害股东利益的情形。同意高级管理人员 2010 年度 薪酬事项。 （二）对公司关联交易事项发表的独立意见 1、对子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连造船厂集团有 限公司持有的大连船舶重工集团船务工程有限公司 90%股权、大连船 舶重工船业有限公司 100%股权和大连船舶重工集团装备制造有限公 司 100%股权的关联交易事项，发表独立董事意见：该等股权收购有 利于公司产业链的垂直整合，有利于增加新业务的开拓能力，符合公 司的整体发展战略，能够增加公司的持续经营能力；该等收购符合《公 司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。 2、对公司 2011年度发生的产品购销、服务提供、存贷款和委托 贷款的日常关联交易，发表独立董事意见：该等日常关联交易为公司 生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、 公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；该等关联交易的决 策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东 利益的情形。 3、对子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司使用募投资金购买其租 赁的洛阳研究所土地房产等的关联交易事项，发表独立董事意见如 下：（1）本次子公司变更项目建设方式，以购买方式代替自建，没有 改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进度，符合公司发 展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的建 设并促使其尽快产生效益；（2）本次交易符合公司章程的规定，不存 在损害股东利益的情形。同意洛阳双瑞橡塑科技有限公司收购洛阳研 究所土地厂房资产，最终收购价格参照经中国船舶重工集团备案的资