云南南天电子信息产业股份有限公司董事会工作细则.pdfVIP

云南南天电子信息产业股份有限公司 董 事 会 工 作 细 则 一、总则 （一）为建立良好的公司治理机构，保证云南南天电子信息产业股份有限公司董事会运作的 效率与规范，维护股东与公司权益，确保董事履行义务，制定本细则。 （二）本细则依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《本公司章程》及其 他国家有关法律、法规的相关规定制定。 （三）本细则为规范董事会、董事、公司高级管理人员的行为准则，与《公司章程》互为补 充，但不得与《公司章程》相抵触。 （四）本细则自公司董事会通过之日起生效。 （五）当所依据的国家相关法律、法规、本公司章程出现变动时，依据必威体育精装版的法律、法规及 本公司章程为准，并且本细则将相应做及时调整。 二、董事会会议制度 （一）董事会会议分为董事会年会和临时董事会会议。 （二）董事会会议的召开方式包括通讯会议方式。 （三）董事会年会不能以通讯会议方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以通讯方式召开，以传真方式进行表决并作出决议，由与会董事签字，以传 真方式进行表决的董事应于事后在决议上补充签字并注明补签日期，但审议下列事项 时除外： 1、推举换届董事、董事会秘书、总裁人选； 2、重大关联交易； 3、审议本规则第五部分股东大会对董事会授权的事项； 4、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券； 5、拟订收购本公司股票或者合并、分立和解散方案 （四）董事会年会一年召开两次，分别为年度董事会会议与中期董事会会议。 （五）年度董事会会议： 1、会议召开时间：每年年度报告编制完成之后两周内召开； 2、会议的召开程序： 1 （1）董事会秘书根据深圳证券交易所安排的年度报告披露日程安排，在董事长领导下， 统筹年度报告的编制工作，并将年度报告编制完成的日程报告董事长。 （2）董事长确认召开日期，责成董事会秘书准备年度董事会会议需审议的主要议项，并 于会议召开前十日（不包括会议召开日当日）以书面通知全体董事。 （3）会议的主要议项： ①审定股东大会召开的准备事项及提交股东大会的工作报告； ②董事会提交股东大会的工作报告包括： A．上市公司年度报告； B．报告期内执行股东大会决议的情况； C．上年度财务决算方案及本年度财务预算方案； D．总裁工作报告； E．董事会工作报告 F．公司的本年度经营计划和投资方案； ③审定上年度公司利润分配方案和弥补亏损方案； ④审定有关公司内部管理机构设置、公司基本管理制度等有关事项； ⑤其他有关事项。 （六）中期董事会会议： 1、会议召开时间：每年中期报告编制完成之后两周内召开； 2、会议的召开程序与年度董事会会议相同； 3、会议的主要议项： （1）上市公司中期报告； （2）报告期内执行股东大会决议的情况； （3）听取总裁对公司上半年经营情况的工作汇报及下半年经营情况预测； （4）其他议项。 （七）有下列情形之一时，董事长应在十五个工作日（不含会议当日）内召开公司临时董事 会会议： 1、董事长认为必要时； 2、三分之一（四名）以上董事联名提议时； 3、监事会提议时； 4、总裁提议时； 2 （八）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不 得委托本公司在任董事以外的其他人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （九）董事会可以聘请公证单位、律师对董事会会议进行公证或见证。董事长会同副董事长、 董事会秘书协商后，有权以董