保定天鹅股份有限公司收购湖南合力化纤有限责任公司51%股权的公告.pdfVIP

股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2010—001 保定天鹅股份有限公司 收购湖南合力化纤有限责任公司 51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1. 公司与朱为民、凌宁生、湖南合力化纤有限责任公司（以下称合力化纤） 三方签署了《关于保定天鹅股份有限公司收购湖南合力化纤有限责任公司 51% 股权的协议书》，协议生效后，待合力化纤所有潜在风险消除，并且合力化纤以 每半个会计年度为核算期间确认实现盈利后，公司将支付合力化纤 51%股权的转 让价款 2544.84 万元。 2.本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。 3.本次收购于公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需经公司股东 大会审议。公司独立董事认为本次收购符合有关法律法规以及公司章程的有关 规定，决策程序合法有效。 一、交易概述 1．2010年1月6日，公司与朱为民、凌宁生、湖南合力化纤有限责任公司三 方签署了《关于保定天鹅股份有限公司收购湖南合力化纤有限责任公司51%股权 的协议书》，收购朱为民持有的合力化纤19.53%的股权和凌宁生持有的合力化纤 31.47%的股权，合计51%的合力化纤股权。本次收购不构成关联交易，不构成重 大资产重组。 2．2008年12月2日，公司第四届董事会第十六次会议以8票同意，0票反对， 0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司拟收购湖南合力化纤有限责任公司51% 股权的议案》，本次收购无需经公司股东大会审议。董事会审议通过后，公司对 合力化纤进行了详尽的、审慎的尽职调查，并聘请了专业的审计、评估机构对其 进行了审计评估，在此基础上，公司2010年1月6日签署了股权收购协议书。公司 独立董事认为本次收购符合有关法律法规以及公司章程的有关规定，决策程序合 法有效。 二、交易对方的基本情况 自然人朱为民持有合力化纤 68.53%的股权，自然人凌宁生持有合力化纤 31.47%的股权。朱为民、凌宁生与本公司及公司高管、公司前十名股东无关联关 系。交易完成后朱为民持有合力化纤49%的股权，凌宁生不再持有合力化纤的股 权。 三、交易标的基本情况 企业名称：湖南合力化纤有限责任公司 法定地址：邵阳市双清区龙须塘 法定代表人：朱为民 注册资本：人民币4000万元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：从事粘胶纤维、棉浆粕、卫生餐纸和二硫化碳的制造出口；进口 本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件；汽车运输及 修理服务（以上经营范围涉及许可项目的，取得许可证后经营。） 湖南合力化纤有限责任公司，是2003年11月3日由绍兴市合升纺织品有限 公司、浙江华强纺织集团有限公司共同出资设立，由原湖南省邵阳化纤有限责任 公司改制而成，注册资本 2000 万元，法定代表人朱为民。其中浙江华强纺织集 团有限公司出资 1840 万元，占公司注册资本 92%，绍兴市合升纺织品有限公司 出资160万元，占公司注册资本8%。 2003年11月16日经全体股东同意，公司进行股权转让并增加注册资本2000 万元，变更后注册资本为 4000 万元。股东变更情况为：绍兴市合升纺织品有限 公司将其持有的 160 万元股份转让给自然人朱为民，朱为民另行增加 1840 万元 注册资金，朱为民合计出资2000万元，占公司注册资本的50％；浙江华强纺织 集团有限公司将其持有的 1000 万元股份转让给绍兴中清纺织有限公司，将其持 有的 40 万元股份转让给自然人凌宁生，转让后浙江华强纺织集团有限公司出资 800 万元，占注册资本 20%；绍兴中清纺织有限公司受让浙江华强纺织集团有限 公司 1000 万元股份后，出资占注册资本 25%；自然人凌宁生受让浙江华强纺织 集团有限公司 40 万元股份，同时另行增加 160 万元注册资金，其出资占注册资 本5%。。 2007年8月28 日经全体股东同意，浙江华强纺织集团有限公司将其持有800 万元股份全部转让，其中转让给朱为民600万元，转让给凌宁生200万元；绍兴 中清纺织有限公司将其持有 1000 万元股份全部转让给凌宁生；转让后本公司股 东变更为朱为民