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广东蓉胜超微线材股份有限公司 章　　程 二零一二年六月 目录第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 2 第一节 股份发行 2 第二节 股份增减和回购 3 第三节 股份转让 4 第四章 股东和股东大会 5 第一节 股东 5 第二节 股东大会的一般规定 8 第三节 股东大会的召集 10 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 13 第六节 股东大会的表决和决议 15 第五章 董事会 20 第一节 董事 20 第二节 董事会 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 26 第七章 监事会 27 第一节 监事 27 第二节 监事会 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 29 第一节 财务会计制度 29 第二节 内部审计 30 第三节 会计师事务所的聘任 30 第九章 通知和公告 31 第一节 通知 31 第二节 公告 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 32 第一节 合并、分立、增资和减资 32 第二节 解散和清算 33 第十一章 修改章程 34 第十二章 附则 35 第一章 总 则 第一条为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)[外经贸资二函（2002）823号]批准，由珠海经济特区蓉胜电工有限公司以整体变更方式设立；在,营业执照号第三条公司于经首次向社会公众发行人民币普通股股于在上市。 第四条公司注册名称GUANGDONG　RONSEN　SUPER　MICRO－WIRE　CO.，LTD。 第五条公司住所。 第六条公司注册资本为人民币元。第七条公司为永久存续的股份有限公司第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（财务总监）董事会秘书第二章经营宗旨和范围第十二条 第十三条第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票以人民币标明面值第十七条公司发行的股份在集中存管。第十八条第十九条第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本 (一)公开发行股份(二)非公开发行股份； ????(三)向现有股东派送红股； ????(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份(一)减少公司注册资本； ????(二)与持有本公司股票的其他公司合并； ????(三)将股份奖励给本公司职工； ????(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。 除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行????(一)证券交易所集中竞价交易方式； ????(二)要约方式； ????(三)中国证监会认可的其他方式第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的应当自收购之日起10日内注销属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额的5%用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十