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《商法》B卷答案 一、单项选择题（共15题，每小题1分，共15分） 1、B 2、C 3、B 4、B 5、B 6、A 7、A 8、B 9、A 10、C 11、A 12、A 13、B 14、D 15、C 二、多项选择题（共8题，每小题1分，共8分。不选、错选或漏选均不得分） 1、BCD 2、ACD 3、 ACD 4、ABD 5、ABD 6、AD 7、ABD 8、AD 三、名词解释（共6题，每小题3分，共18分） 1、商事主体 答案： 又称商主体，是指依照法律规定参与商事法律关系，能够以自己的名义从事商行为，享有商事权利并承担商事义务的人，包括个人和组织。 2.公司人格否认 答案：有两层含义：一是指国家对公司人格的彻底剥夺，即时公司法人人格的取缔；二是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。 3.累积投票制 答案：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。也可以分别投到数人名下。当中小股东将其表决票集中使用时，就能选出自己所中意的董事或监事。累积投票制的采用提高了中小股东投票的力度和影响效果。 4.公司解散 答案：是指已成立的公司，因发生法律或章程规定的事由而停止营业活动，开始处理未了结事务，并逐步终止其法人资格的行为。 5、证券上市，是指已公开发行的股票、债券等有价证券，经证券交易所依法审核同意后，在证券交易所公开挂牌交易的行为。 6、要约收购 要约收购时指收购人公开向目标公司的股东发出要约，并按照要约中的价格、期限等条件收购目标公司的股份，以期获得或者巩固目标公司的控制权的行为。 四、简答题（共6题，每小题6分，共36分） 1． 简述商主体法定原则的内容。 答案：商主体法定原则体现了商主体资格的严格控制，包括以下3个方面：1商主体类型法定。（2分）2商主体标准法定（2分）。3商主体程序法定。（2分） 2.公司与个人独资企业的区别。 答案：1、设立主体不同（1分）。2、法律地位不同。（1分）3、责任形式不同。（1分）4、财产关系不同。（1分）5、组织机构不同。（1分）6、资本要求不同。（1分）7、法律依据不同。 3. 我国公司法规定的公司董事、监事和高级管理人员应当负有的忠实义务。 答案：（1）不得获得非法利益。（1分）（2）禁止越权使用公司财产（1分）（3）竞业禁止义务（2分）（4）抵触利益交易与篡夺公司机会的禁止（1分）（5）禁止泄露公司秘密（1分） 4.我国公司法规定的公司解散的法定原因？ 答：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（1分）（2）股东会或者股东大会决议解散；（1分）（3）因公司合并或者分立需要解散；（1分）（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（2分）（5）人民法院应股东的请求而解散公司。（1分） 5、简述我国证券法的基本原则。 答：（一）公开、公平、公正原则。（2分）（二）自愿、有偿和诚实信用原则（1分） （三）遵守法律和禁止欺诈原则（（1分）四）分业经营管理原则（1分） （五）政府统一监管、行业自律管理与审计监督相结合的原则（1分） 6.我国A股的上市条件？ 答：我国新《证券法》第50条作了详细的规定。具体条件如下： （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（1分） （2）公司股本总额不少于人民币三千万元；（2分） （3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（2分） （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（1分） 五、案例分析题（共2题，第1题12分，第2题11分） 1、答案：（1）认购与募集是合法的。 新《公司法》第85条规定：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司公分总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。”在这个案例中，公司的股份总数是1200万元，发起人已经认购了500万元，超过了35%，是符合法律规定的。（4分） （2）公司在依法设立登记之前，不具有法人资格，没有相应的权力与行为能力。公司的发起人，要代表设立中的公司，进行一些筹备工作。如果最后公司顺利成立了，发起人的为设立公司进行的活动所产生的权利义务，就应该由成立后的公司承担。有多个发起人时，发起人对已经发生地债务、费用、利息承担连带责任。新《公司法》第95条规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任： 一、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 二、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股