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北京城建亚泰建设工程有限公司 资产重组协议书 二○○八年 月 北京城建亚泰建设工程有限公司 资产重组协议书 甲 方: 北京城建集团有限责任公司 住 所 地: 北京市海淀区北太平庄路18号 邮 编：100088 法定代表人: 刘龙华 乙 方：北京城建亚泰建设工程有限公司经营层 （指公司高级管理人员，具体名单见《授权委托书》） 委托代理人：李金海 （附：《授权委托书》） 身份证号码住址：北京市朝阳区东土城路九号 邮编：100013 电话：010 丙 方：拟受让方（一方或联合体） 住 所 地: 邮 编： 法定代表人: 为深化国有企业改革，盘活国有存量资产，切实转换企业经营机制，经过协议各方协商，现就北京城建亚泰建设工程有限公司（以下简称“亚泰公司”）资产重组事宜签订本协议。 第一条 资产重组目标 在对亚泰公司进行资产评估的基础上，根据本协议的约定，变更原投资主体为甲、乙、丙三方，投资主体变更后的亚泰公司以下简称“新公司”。 第二条 各方的权利和义务 2.1 甲方保证在本次资产重组中所涉及的国有资产处置己得到必需的授权和确认，不存在任何影响本合同履行的法律障碍。 2.2 甲、乙、丙各方用于资产重组之资金、资产来源合法，不存在因第三方对其的权利主张而造成本合同履行的法律障碍，并按时足额向新公司投入本协议约定的货币资金，入资后不得抽撤。 2.3 各投资方保证提供的所有文件、会计帐表、营业与资产状况的报表和材料是真实的，不存在未声明的来自任何三方的权利主张（包括资产抵押、质押以及其他资产和权利方面的瑕疵）；同时也不存在未声明的为任何个人或单位提供保证形式的担保情况。 2.4 各投资方均享有《公司法》和新公司章程中所授予股东的各种权利，并承担相应的义务。 第三条 新公司的设立 3.1 新公司的名称: 北京城建亚泰建设发展有限公司 3.2 新公司性质: 有限责任公司 3.3 新公司的投资主体:甲方――－北京城建集团有限责任公司 乙方―――北京城建亚泰建设工程有限公司经营层 丙方――― 第四条 新公司的注册资本和股权结构 4.1 新公司的注册资本为: 6000万元 4.2 股权结构 4.2.1 甲方以国有净资产出资1740.6万元，所占股权为29.01%。 4.2.2 乙方以货币出资1860万元，所占股权为31%。 4.2.3 丙方以货币出资2399.4万元，所占股权为39.99% 4.3 各方所投入的资金或资产应于本合同正式生效之日起5个工作日之内到位，在新公司存续期间不得抽出。 4.4 各股东如转让其所持股权，应按照《公司法》和新公司章程的规定执行。 第五条 新公司的组织机构 5.1 新公司将根据《公司法》及《公司章程》的规定设立股东会、董事会、监事会、经理层。 5.2 股东会由各出资方代表组成，是新公司最高权力机构。 5.3 新公司董事会成员5人，由董事会选举产生，其中甲方推荐1人，乙、丙二方各推荐2人。董事会设董事长1人，由乙方推荐，副董事长1人，经董事会选举产生。 5.4 新公司监事会成员 5人，其中甲方、乙方、职工代表各1名，丙方推荐2人，监事长人选由丙方推荐，经监事会选举产生。 5.5 新公司实行董事会领导下的总经理负责制，新公司总经理、副总经理（若干）、总经济师、总会计师、总工程师，由董事会聘任，任期3年，首届人选原则上由亚泰公司现任班子成员构成，新公司如对首届总经理、党委书记作职务调整，应事先征得甲方的同意，否则调整无效。上述聘任人员对新公司董事会负责，并接受董事会的年度考核。 5.6 股东、股东会、董事、董事会、监事、监事会、董事长、监事长、总经理等的权利与义务由新公司《公司章程》规定。 5.7 新公司的党、团组织以及工会等群众团体按国家规定及各自章程组建和管理。 第六条 资产评估 6.1 亚泰公司的资产由北京普丰资产评估有限公司评估，评估基准日为2007年3月31日，评估结果已报北京市国资委备案。 6.2 截止评估基准日，亚泰公司经评估确认的总资产为208884.48万元，负债总额为204973.37万元，净资产为3911.11万元。其中： 经评估确认的房地产价值3858.39万元为国有独享权益； 经评估确认的资本公积中含3014.39万元免税额为国有独享权益； 扣除国有独享权益后，公司实际经营性净资产为－2961.67万元。在补足经营性净资产（补充到零资产）后，剩余净资产3911.11万元均为国有独享权益。（以上数据以市国资委审批数为准。） 第七条 资产处置 7.1 原公司的股东亚泰公司职工持股会和自然人所持股权在本次资产重组中全部退出，由乙方、丙方收购，并按其原始出资额1