证券法教程第二编 第六章 证券上市制度.ppt

二、证券的暂停上市、终止上市 （一）股票的暂停上市、终止上市 1暂停上市 暂停上市，是指当已上市公司不再具备股票上市条件或出现重大违法行为时，依法暂停该公司股票的上市交易。 股票暂停上市，绝非意味着股票上市资格的彻底丧失。上市公司通过规范经营管理行为、改善公司经营状况等途径，消除了暂停原因后，仍可依法恢复上市。 2终止上市 终止上市，是指永久性地停止上市公司股票的上市交易，即上市资格的彻底丧失。 终止上市作为一种退市制度，其给股票被终止上市的公司带来的影响是致命的。但是，终止上市制度对于整个证券市场的健康、有序、长远发展，则是必不可少的。 “PT水仙”案 我国证券市场退出机制的正式确立 尽管我国原《证券法》第158条有上市公司股票终止上市的明确规定，但实践中却一直未予真正执行，取而代之的是一些其他的处理手段。PT即特别转让（Particular Transfer），旨在为暂停上市股票提供合法的流通渠道，并在股票简称前加“PT”。 特别转让与正常的股票交易的区别主要在于：一是在交易时间上；二是在价格形成上。同时，特别转让的转让信息由指定报纸设专栏在次日公告，不在交易行情中显示，股票不计入指数计算，成交数据不计入市场统计。 “PT水仙”案 我国证券市场退出机制的正式确立 至于我国上市公司股票终止上市制度为何一直未予真正执行，包括欠缺具体操作规则、行政干预过多、“壳资源”具有巨大经济利益、担忧对社会造成巨大震荡等诸多原因。上市公司永远不死的状况亟待改变，契机出现在“水仙电器”身上。 1992年6月，“水仙电器”通过发行A股募集资金15亿元，次年1月6日“水仙电器”A股上市。1997年，“水仙电器”首度亏损达6 651万元，并于1999年5月4日开始特别处理，简称“ST水仙”。1998年、1999年，“ST水仙”连续亏损，每股净资产低于面值。2000年5月12日，“ST水仙”暂停上市，实行特别转让，简称“PT水仙”。 “PT水仙”案 我国证券市场退出机制的正式确立 2000年，“PT水仙”连续第四年亏损。2001年4月17日，“PT水仙”向上海证券交易所提交《关于申请延长暂停交易期限的报告》；4月18日，“PT水仙”公布2000年年报，并暂停“特别转让”；4月21日，“PT水仙”宣布：未获得宽限期批准；4月23日，中国证监会发言人宣布，由于PT水仙连续四年亏损，且未能就近期扭亏为盈作出具体安排并提出有效措施，其申请宽限期未获上海证券交易所批准，根据《公司法》、《证券法》和《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法〉的通知》，中国证监会作出决定，“PT水仙”股票自2001年4月23日起终止上市。“PT水仙”股票的终止上市，被认为是我国证券市场正式引入退出机制的标志。 “PT水仙”案 我国证券市场退出机制的正式确立 2001年11月30日，中国证监会修订《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，规定证券交易所不再提供特别转让服务，我国证券市场退出机制在制度上得以真正确立。 （二）公司债券的暂停上市、终止上市 1暂停上市 根据《证券法》第60条规定，公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近二年连续亏损。 2终止上市 根据《证券法》第61条规定，公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为，或者未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重的；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，或者发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用，或者公司最近二年连续亏损，在限期内未能消除的；（3）公司解散或者被宣告破产。 【深度阅读】 1陈甦证券法专题研究北京：高等教育出版社，2006,第四章 2叶林证券法北京：中国人民大学出版社，2008,第九章 3符启林证券法：理论·实务·案例北京：法律出版社，2007,第五章 4段威证券交易所监管上市公司的法律风险分析中国金融法治报告，2007 5徐明、卢问道从市场竞争到法制基础：证券交易所自律监管研究华东政法学院学报，2005（5） 【问题与思考】 1如何评价我国2005年《证券法》关于证券上市条件的变化？ 2如何评价我国2005年《证券法》关于证券上市审核制度的变化？ 3如何理解我国2005年《证券法》中证券交易所在证券上市审核中的地位及其风险？ 证券法教程总主编 王利明 冯恺 段威 著?中国人民大学出版社 第二编 证券法律行为编第六章证券上市制度