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集团公司纵向并购业务探析与筹划 摘要:如今,企业大多希望通过并购来寻求品牌增长的新途径,大连远东集团通过24次并购造就了世界麻花钻巨头,一些知名国企也深处海外并购的浪潮中。本文着重分析了集团公司纵向并购业务。 关键词:集团公司;纵向并购业务;筹划 作为独立企业的集合体,集团公司拥有多元的投资领域、雄厚的资金实力,而大型的民营集团公司往往税收负担较重,并购所涉税金等费用严重影响企业现金流量,所以应更多地通过并购重组方式来寻求企业价值的最大化。a民营集团公司纵向收购x公司,侧重生产要素的整合和相关业务流程的筹划,设计出一套具有目标性、全局性的税收筹划,对于企业经营战略有长远的影响,对于资金存量大、盘活调动灵活的企业集团有其现实意义。 一、并购双方简介 a集团公司为有限责任公司,公司注册资本为7000万人民币,均为自然人股东出资。其主要业务从事:配电柜、自动化控制设备、电气元件的制造、加工、销售;电气工程、自动化仪表工程的设计、安装及调试;2008年公司成功申请获批国家级高新技术企业,企业所得税税率减为10%。a集团公司资产负债率较高为68%。 x公司为自然人出资的物流企业,因近年来原料价格增长,近三年属于亏损状态。x公司有两个下属分公司:铝业分公司和运输分公司。铝业分公司由于依托国有企业原料优势,有固定客户,营业利润率保持10%左右,收入可以直接回流资金,盈利状况、持续经营能力较好。运输公司由于近几年汽油柴油价格居高不下,收益刚好弥补当年的变动成本,不能弥补企业的期间费用和固定成本。 x公司在评估过程中建筑物原值600万,评估值为700万,建筑物折旧年限20年;设备原值600万,评估值700万,机器设备10年,土地使用权原值6000万,评估值为8000万,折旧年限为50年,总的账面净资产-1000万,评估值为1200万。投资报酬率为10%。 二、股份支付方式节省大量税收 a集团公司的资产负债率68%,超过标准指标值,面临的财务风险较大,所以通过需要较大资金支持的现金收购和承债收购的方式,使集团公司面临的财务压力较大,因此集团公司决定采用股权支付的方式收购x公司。 根据财税59号通知,股份支付是指企业重组中购买换取资产的一方支付对价中,以本企业或其控股企业的股权或股份作为支付方式。其中,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%,且受让企业在资产收购发生时,股份支付金额不低于其支付总额85%,转让企业和受让企业都不需要交企业所得税。 符合免税条件的收购,被收购企业五年以内的经营亏损可以由并购企业的税前利润弥补。符合免税规定的合并,被合并企业合并前的所得税事项由合并企业承继,可由合并企业弥补被合并企业亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务当年国家发行的最长期限的国债利率。主并方取得股权后按照原持有被合并企业股权的计税基础确定。 a集团公司采取股权置换方式收购x公司的全部股权,收购后x公司原股东股权约占并购后a集团公司股份的3%,x公司宣布破产。 根据现行税法收购中涉及的税收包括: 1.营业税:①转让企业产权时涉及不动产和无形资产转让不缴纳营业税。《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函2002165号)规定:根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定:转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价格不仅仅是由资产价值决定的,与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此,转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税。 2.增值税:符合转让企业全部产权的条件时,不缴纳增值税。依据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函2002420号)规定:转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,因此,转让企业全部产权涉及的应税货物的转让,不属于增值税的征税范围,不征收增值税。 3.企业所得税:在整体资产转让时,①如果接受企业支付的交换额中,非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的,转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。②否则转让企业须计算确认资产转让所得或损失。 4.土地增值税和契税:根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)文件第三条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定,在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。 受让方要涉及契税问题。 下表为一般现金购买x公司厂房设备情况和股份支付方式的税负比较: 由上表可以看出,虽然现金收购方式可以有巨大的税收挡板效应,但是基于企业整体转让的股权收购比现金收购在税收上节省了273.96(393.96-120)万元,大大节省了公司的合并费用和现金流出,与集团公司的财务管理目标相一致。 三、利用分公司子公司合并分立,整合价值链 由

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