民法视野下路演推介的法律属性探究——兼论要约邀请的法律效力.pdfVIP

第13卷第1期 河南司法警官职业学院学报 2015年3月 VoLl3N氇l JournalofHenanJudicialPoliceVocational March．2015 College 民法视野下路演推介的法律属性探究 ——兼论要约邀请的法律效力 许小芳 (西南政法大学民商法学院，重庆401120) 夺·夺·夺·夺·寺·寺，·夺·夺·夺·夺·夺·夺·夺·夺·夺·夺·夺·寺·争·÷·夺·牵·夺·夺·争·孛·夺·夺·夺·夺·夺·夺·夺·串·夺·夺·串·夺·夺·夺·夺·孛·-4-·寺-·夺·÷· 摘要：路演推介作为推动证券发行的手段，对于强化信息披露、保障证券投资人利益、稳定证券 市场秩序具有积极的作用。在民法视野中，路演推介本身并不包含内容明确的订约意思表示，仅有 征询投资者认购意向之实，具备要约邀请的属性。在合同生效之前，要约邀请人违背其在要约邀请 中所明确的义务或为交易提供的条件，如果要约人因信赖该信息而作出要约并招致损失，要约邀请 人应当承担缔约过失责任。在证券交易完成之前，若因路演中的信息不实导致证券认购方损失的， 受损失方于民法上可追究证券发行方缔约过失之责。 关键词：路演；要约；要约邀请；缔约过失责任 中图分类号：DF51 文献标识码：A 夺．夺．夺．．串．．}．-4-．夺．夺．夺．．}·夺．夺．夺．夺·夺·夺．夺．-4-·夺·夺·孛·{，·夺·孛·夺·夺·夺·争·夺·夺·夺·。}·孛·。}·夺·夺·夺·夺·夺·孛·．争·夺·÷-寺-·牵·夺- 路演，是一个舶来词，源自英文“RoadShow”，其一般性 和未来前景，进而实现营销策略，达到推销股票的目的。但 定义是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票 在路演推销过程中，需要簿记建账，统计、分析投资者需求定 成功发行的重要推介手段。…路演对于进一步强化新股发 单资料，并根据分析结果及时调整、收窄定价范围以及发行 行公司的信息披露，提高新股发行工作的透明度，建立投资 数量。(3] 者与新股发行公司直接沟通渠道有着巨大的积极意义。 由于美国在资本经济市场中的强势地位，以及其所采用 一、路演的发展：域外源流和中国实践 的以路演为主要手段的簿记制定价方式的合理性和优越性， (一)国际范围下路演的发展：以美国为例 国际上大多数国家纷纷效仿采用此种定价方式。质言之，路 路演(roadshow)发端于美国，其产生背景是早期华尔街演形式也为多数国家股票发行的重要推介手段。 股票经纪人为了兜售手中的债券，在街头声嘶力竭地叫卖， (二)中国路演实践的发展：本土化移植的创新 极力说服投资者前来认购。Bo后来随着资本流动不断频繁， 我国于2004年以后引进了询价配售制度。但我国的询 证券交易市场门槛提高，金融衍生产品交易逐步规范化，并 价配售制度不同于美国等成熟市场的询价制度，属于不完全 为投资者所追捧，路演形式也随之改变，马路叫嚷式的游说 的询价制。因此询价制度的重要手段路演推介也在形式上 被有组织的正规室内推介活动所取代，而电视电话、网络等 有别于发达资本市场，网上路演颇为盛行。之所以会出现本 先进的媒介也常常为路演所利用。同时路演的性质也由早 土化的路演推介方式，其主要根源在于我国本土资本市场仍 期仅具马路演示的推销功能转变为确定股票价格的重要询 处于新兴市场阶段，境内资本市场的投资者中个人投资者占 价手段。 了相当大的比例，为满足庞大数量个人投资者的利益需求， aBook)是主以网络为传播媒介进行路演是行之有效的方式。 在美国，簿记制(Book—Building，或者Build