企业法律顾问考试实务第三章真题.docVIP

　　一、单项选择题(每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意) 　　1.(2000，13)某企业改组为股份有限公司。在下列董事候选人名单中，( )不能担任董事。 　　A.赵某，该企业党委副书记 　　B.王某，该企业原销售处处长，因犯伤害罪被判处有期徒刑2年，缓期3年执行 　　C.刘某，县基础建设委员会主任，高级经济师 　　D.李某，某研究院副研究员 　　【真题解析】本题考查担任董事的资格。根据《公务员法》第53条第l4项的规定，公务员不得凡事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务，选项C刘某是公务员，不得从事营利活动，选项正确。选项AD法律上没有禁止性规定，可以担任董事。至于B项，根据《公司去》第147条的规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，王某犯伤害罪，被判缓刑，不符合此规定的情形，仍然可以担任董事，B项错误。 　　【答案】 C 　　2.(2000，21)公司董事会秘书应当由( )聘任。 　　A.董事长 　　B.董事会 　　C.经理 　　D.股东会 　　【真题解析】本题考查公司董事会秘书。根据我国《公司法》第124条的规定，上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。结合《公司法》中关于董事会职权的规定可以得知，董事会有权任命作为高级管理人员的董事会秘书，所以本题答案为B项。 　　【答案】 B 　　3.(2009，8)根据我国公司法的规定，有限责任公司章程的制定者是公司设立时的( )。 　　A.1/3以上的股东 　　B.1/2以上股东 　　C.2/3以上股东 　　D.所有股东 　　【真题解析】《公司法》第23条规定，设立有限责任公司应当具备的条件之一就是股东共同制定公司章程。因此，有限责任公司章程的制定者是公司设立时的所有股东。鉴于独资有限公司的特殊性，《公司法》对一人有限责任公司和国有独资公司作了特别规定，《公司法》第61条规定，一人有限责任公司章程由股东制定。第 66条规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。 　　【答案】 D 　　二、多项选择题(每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上最符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分;少选，但选择正确的每个选项得0.5分) 　　1.(2000，46)有限责任公司董事会行使的职权有( )。 　　A.执行股东会的决议 　　B.审议批准公司的利润分配方案 　　C.制定公司的年度财务预算方案、决策方案 　　D.决定公司内部管理机构的设置 　　【真题解析】本题考查董事会的职权。根据《公司法》第47条的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案弥补亏损方案;(6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并分立、变更公司形式、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置，;(9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项(10)制定公司的基本管理制度;(11) 公司章程规定的其他职权。第38条规定股东会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定确关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(10)修改公司章程;(11)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。可以得知，除选项B为股东会的职权以外，其余均为董事会的职权，故答案为ACD项。 　　【答案】ACD 　　2.(2002，53)根据《到境外上市公司章程必备条款》中的有关规定，公司董事会秘书( )。 　　A.监督董事会的日常工作 　　B.保证公司有完整的组织文件和记录 　　C.确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件 　　D.保证公司的股东名册妥善建立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到记录和文件 　　【真题解析】本题考查公司董事会秘书的职责。根据《到境外