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* * 公司人格否认制度 --“揭开公司的面纱” 系 别：政法系 主讲教师：刘 森 案例 2011年12月3日，由美国的一家母公司在印度设立的全资子公司，因化学物质泄漏，致使当地居民两千多人丧生，4万多人严重受伤。对此，印度政府要求赔偿32亿美元，印度高等法院也做出了受害者胜诉的判决。但是，该子公司的全部资产不足1亿美元，其母公司却坚称该子公司已经是独立的法人，拒不履行连带责任，案件一度陷入僵局。 公司人格否认制度 一、公司人格否认的含义 二、公司人格否认制度的适用条件（重点） 三、公司人格否认制度的意义 一、公司人格否认的含义 （一）永久性否认 是指国家对公司人格的彻底剥夺，即对公司法人人格的取缔。 （二）暂时性否认 是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。 一、公司人格否认的含义 公司法中的公司人格否认专指第二种含义，即暂时性否认。它不是对公司人格的永久剥夺，其效力是对人的，而不是对世的；是基于特定原因，而非普遍使用的。在这种意义上的公司人格否认又被形象地概括为“揭开公司的面纱”。 一、公司人格否认的含义 《公司法》第20条第1款和第3款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债券承担连带责任。” 一、公司人格否认的含义 《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债权承担连带责任。” 二、公司人格否认制度的适用条件 （一）主体条件 （二）行为条件（重点） （三）结果条件 二、公司人格否认制度的适用条件 （一）主体条件，即公司须合法有效成立。未取得法人资格，法人资格被消灭，或独立人格存在其他无效事由，都有特定的救济方法，不能适用该原则。 二、公司人格否认制度的适用条件 （二）行为条件，即股东在客观上存在着滥用公司法人人格和股东有限责任的行为。 主要表现： 1、不正当控制 2、人格混同 3、财产混合 二、公司人格否认制度的适用条件 1、不正当控制 主要表现为母公司对子公司实施过度控制，母公司完全操纵子公司的决策过程，使被操纵的子公司完全丧失独立性，成为母公司的工具。 二、公司人格否认制度的适用条件 2011年12月3日，由美国的一家母公司在印度设立的全资子公司，因化学物质泄漏，致使当地居民两千多人丧生，4万多人严重受伤。对此，印度政府要求赔偿32亿美元，印度高等法院也做出了受害者胜诉的判决。但是，该子公司的全部资产不足1亿美元，其母公司却坚称该子公司已经是独立的法人，拒不履行连带责任，案件一度陷入僵局。 案例分析 印度政府（受害者） 子公司 （印度） 母公司 （美国） 要求赔偿32亿美元 仅有1亿美元 控股股东 面纱（工 具） 揭去面纱后 案例分析 该案中，如果坚持子公司是独立的法人，则子公司的所有财产也难以弥补受害人损失之万一。为维护公平与正义，印度高等法院援引美国“揭开公司面纱原则”，最终判决由设在美国的母公司对其子公司的债务承担连带责任。 二、公司人格否认制度的适用条件 2、人格混同 它指该公司与它公司之间没有严格的区别。比如，一人组成数个公司所引起的人格混同，其实就是“一套人马，两块牌子” 。 二、公司人格否认制度的适用条件 案例:2007年10月10日，宝丰和智信两公司签订协议，约定宝丰公司预付货款300万元，智信公司收到预付款后交付货物。而徐彦（智信公司执行董事）用此款另行注册了玉祥公司，不履行合同。宝丰公司在多次催货无果的情况下，请求法院判令智信公司、玉祥公司、徐彦承担连带责任。 二、公司人格否认制度的适用条件 宝丰公司 智信公司 徐 彦 玉祥公司 揭开面纱后 催货款 无力还 控股股东 控股股东 无区别 另行注册 人格混同 二、公司人格否认制度的适用条件 3、财产混合 它指公司的盈利与股东的收益之间已无区别。《公司法》第64条规定的关于一人公司的情形即为典型。 二、公司人格否认制度的适用条件 案例：2008年9月，小张成立了一人公司，从事海鲜产品买卖。公司成立后，税务局要求每月提交报表,交税6千元。为“合理避税”，小张以