内资转中外合资.docVIP

　　一般来说大流程有下面几步：　　预核名（工商局，变为中外合资一般要更名）--外商投资企业批准证书（外经贸局、商务局）--工商变更。　具体执行提交资料一般按照外国投资者并购境内企业的规定执行，总体需要的资料一般如下：　　（一）股权并购　　1、向登记机关提交的文件：　　（1）法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；　　（2）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；　　（3）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；　　（4）审批机关的批准文件及批准证书副本1；　　（5）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；　　（6）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；　　（7）法律文件送达授权委托书；　　（8）外国投资者认购境内公司增资的，提交已缴付不低于20%的新增注册资本的验资证明；　　（9）资产评估报告；　　（10）向外国投资者转让国有股股权的，提交国有资产管理部门的批准文件 　　（11）涉及其他登记（备案）事项变更的，提交相关的文件（比如：法定代表人变更的，提交法定代表人的任职文件、身份证明复印件和原法定代表人的免职文件，监事、经理变更的，提交原任董事、监事、经理的免职文件和新任监事、经理的任职文件和身份证明复印件等）；　　（12）原公司营业执照正、副本；　　（13）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。　　2、登记应该注意的事项：　　（1）外国投资者并购境内公司股权的，原内资公司企业法人资格延续，办理变更登记，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。　　（2）股权并购协议应包括以下内容：　　1）、协议各方的状况，包括名称（姓名）、住所、法定代表人、职务、国籍等；　　2）购买股权或认购增资的份额和价款；　　3）协议的履行期限、履行方式；　　4）协议各方的权利、义务；　　5）违约责任、争议解决；　　6）协议签署的时间、地点。　　（3）外国投资者的主体资格证明或自然人身份证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；港、澳、台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件；外国自然人的护照已经中国大使馆签证，受理人员核对原件无误后可提交其复印件，不需公证、认证。　　（4）外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。　　外国投资者认购境内有限公司增资的，并购后外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的股权比例。　　（5）外国投资者认购境内公司增资的，应当在公司申请变更时缴付不低于20%的新增注册资本，实收资本为原实收资本与新缴纳的实收资本额之和，其余部分的出资时间应符合《公司法》和有关法律、行政法规的规定。　　（6）被并购的境内公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。　　（7）外国投资者在并购后的公司注册资本中的出资比例应不低于25%；低于25%的，应外商投资企业营业执照“公司类型”后加注“外资比例低于25%” 的字样。　　（8）外商投资企业营业执照的成立日期应是内资企业法人的成立日期，在成立日期后加括号标明“某年某月某日变更为外商投资企业”。　　（9）修改后的公司章程或原章程修正案应由投资各方签名、盖章。公司章程的内容应符合外资三法、《公司法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》和其他有关法律、行政法规的规定。外国投资者股权并购的公司章程应根据股权并购的实际情况制定和表述相关内容。在章程的总则部分，应准确表述外商投资的公司是由外国投资者并购原内资公司股权而变更设立。在注册资本一章外国投资者仅受让内资公司股权的，应准确表述股权并购后，外方购买原内资公司股东股权的价格，支付对价的时间，股权比例，违约责任，各股东出资额（不应再表述出资方式）。外方受让原股东的股权同时又认缴增资的，除准确表述上述内容外，还应表述外方认缴增资的方式、出资时间和数额等。　　（10）对外国投资者认购境内公司增资的，因公司要开设外汇帐户、外国投资者从境外汇入现汇、公司验资等，批准证书的有效期应刨除办理上述事项的时间。　　（11）以低于评估值90%的价格转让国有股股权的，应经国有资产管理部门批准。　　（12）登记机关应对境内企业的登记档案依法进行审查，发现有影响外资并购的问题时，应予纠正。　　3、登记程序：　　（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；　　（2）