(必威体育精装版精品)经济法课件__第八章证券法.ppt

证券法 证券法概述 证券发行 证券交易 上市公司收购 证券交易所 证券公司 证券登记结算机构 证券交易服务机构和证券业协会 证券监督管理机构 证券法概述 证券的概念 证明有关经济权利的凭证。狭义的仅指资本证券，即证明持有人享有一定的股权和债权的书面凭证，包括股票、公司债券、企业债券、政府债券和基金券等。 证券法的概念和基本原则 证券法的概念 调整证券发行、交易过程中，以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易过程中，所发生的社会关系的法律规范的总称。 证券法的调整对象 证券发行关系：证券募集关系、证券交付关系 证券交易关系：证券买卖关系、证券质押关系、证券赠与关系、证券继承关系 证券监管关系 证券法的基本原则 公开、公平、公正原则 等价有偿、诚实信用原则 合法原则 分业经营、分业管理原则：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。 国家审计监督原则 国家统一监管与行业自律相结合原则 证券发行 证券发行概述 股票发行 公司债券的发行 证券的承销 证券发行概述 证券发行的概念 证券发行的主体 证券发行的概念 是指证券发行人依法将证券发售给投资者的行为。 分为公开发行和非公开发行 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 　　有下列情形之一的，为公开发行： 　　（一）向不特定对象发行证券的； 　　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； 　　（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 　　非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 证券发行的主体 证券发行者：国务院及其所属机构、以银行为核心的金融机构、以股份有限公司为代表的企业组织 证券承销者 证券投资者 证券的发行与交易 股票的发行 债券的发行 股票交易 债券交易 禁止的证券交易行为 股票的发行 股票 股票发行： 股份有限公司或其承销机构，以同一条件对不特定若干人出售股票的行为。分为设立发行和增资发行 股票发行的条件 股票发行的程序 股票发行的条件 设立发行股票的条件 改组设立发行股票的条件 增资发行股票的条件 设立发行股票的条件 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： 　　（一）公司章程； 　　（二）发起人协议； 　　（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； 　　（四）招股说明书； 　　（五）代收股款银行的名称及地址； 　　（六）承销机构名称及有关的协议。 　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。 新股发行 公司公开发行新股，应当符合下列条件： 　　（一）具备健全且运行良好的组织机构； 　　（二）具有持续盈利能力，财务状况良好； 　　（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 　　（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 　　上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： 　　（一）公司营业执照； 　　（二）公司章程； 　　（三）股东大会决议； 　　（四）招股说明书； 　　（五）财务会计报告； 　　（六）代收股款银行的名称及地址； 　　（七）承销机构名称及有关的协议。 　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 公开发行公司债券 公开发行公司债券，应当符合下列条件： 　　（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； 　　（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； 　　（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 　　（四）筹集的资金投向符合国家产业政策； 　　（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 　　（六）国务院规定的其他条件。 　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 　　上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 股票发行的程序 公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。 审核 信息公开 撤销 承销 信息公开 在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。