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上市公司中小股东权益保护的法律思考_从股东大会决议可撤销原因视角考察.pdf
证券经纬! #$%’(’#) (%*+
上市公司中小股东权益保护的法律
思考
———从股东大会决议可撤销原因视角考察
#黄孝山
!
摘 要 股东大会会议表决权制度的不完善,大股东行使表决权时未履行其诚信义务,势必导致股东大会会议决议方式产生
瑕疵,从而造成股东大会决议可以撤销的原因。违反公司章程成为股东大会决议可撤销原因,并且是有效原因,但在
有些情况下,违反公司章程的股东大会决议是有效的。显失公平的股东大会决议适用于显失公平的法律行为法理,构
成股东大会决议可撤销原因。我国法律所规定的股东大会决议可撤销原因显得有些粗疏,难以有效保护中小股东权
益,有必要加以完善。
!
关键词 股东大会;股东大会决议;瑕疵;可撤销原因
! 中图分类号 #$% ! 文献标识码 ’ ! 文章编号 ()) * +)$, - $) () . )$ * ) (%, * )/
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作者简介 黄孝山,华中师范大学职业技术学院讲师,法学硕士,研究方向为民商法。 湖北 武汉,/))%0
《 》
就股东大会决议可撤销原因而言,国与国之间存在着一定差异。如 德国股份法 规
定,股东大会决议无论是程序违法还是内容违法,都可构成决议撤销的原因;对于决议的
《 》
无效,则采取列举的方式,明文规定无效的事由。又如 日本公司法典 规定:股东大会决议
无效的原因仅局限于违反法令;决议撤销的原因包括股东大会召集程序或者表决方法违
反法令或者章程,或者显著不公正;或者决议内容违反章程以及有特别利害关系的股东行
《 》 条对此也作出了规定:股东会或者股东大
使表决权所作的不当决议。我国 公司法 第$$
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违
反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 日内,请求人民法院撤销。从公司制度的实
)
际运作来看,法律对股东大会决议可撤销原因的规定是否完善,直接关系到中小股东的合
法权益能否得到有效保护。因此,为了维护中小股东的合法权益,有必要就决议可撤销原
因予以探讨。
一、股东大会会议决议方式瑕疵
股东行使权力的主要载体是股东大会会议,法律对中小股东权的保护,在相当程度上
是通过强化中小股东在股东大会会议上的表决权来进行的。由于股东大会会议表决权制度
的不完善,也因为大股东为了自身利益而滥用其表决权,使股东大会会议决议方式瑕疵呈
现出多种多样的形式。
(1 股东大会会议缺乏应有的议事定足数和议决定足数。议事定足数,是指出席股东大
会会议股东的法定数,一般以表决权数计算。股东大会决议是公司意思表示,是持有法定比
例以上表决权股份的股东就特定事项所作的集体意思。为了体现股东大会决议的公正性,
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