1.西安民生集团审慎调查报告.doc

西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 信永中和会计师事务所 2003年7月31日 序言 受海航集团有限公司（以下简称海航集团）的委托，我们对西安民生集团股份有限公司（以下简称民生集团）进行了审慎调查。按照约定，我们此次调查的范围包括四个主体：民生大楼、民生大酒店、民生房地产有限公司、海富公司。 我们实施了我们认为必要的审慎性调查程序，访谈了四个主体的主要职能部门和业务部门的相关人员，对各主体提供的资料和数据进行了分析，并就关键问题同民生集团的高层领导进行了交流。 现场工作情况 信永中和项目组于2003年6月9日进入民生集团现场开始调查工作。在调查过程中，民生大楼、民生房地产公司和民生大酒店三个主体现场工作进展比较顺利，但海富公司的调查工作受到了一定的限制。 由于海富公司长时间停止运营，已没有固定人员。对海富公司情况最为了解的原海富财务部经理王皋已不在民生工作。自进入现场开始，项目组就多次要求民生集团提供海富的资料并访谈相关人员。但民生集团以海富的资料尚未与王皋交接、而王皋又以没有时间为由一直推脱，至使海富公司的现场迟迟不能开展，为此现场进度有所拖延。 由于海富公司自2002年中起就没有作账，因此一直无法提供公司截至2003年5月31日的财务报表。直至项目现场即将结束时，在项目组的一再要求下，原财务经理王皋才补做了以前的财务报表。 民生集团虽然最终提供了所需的资料和报表，但自始至终对项目组调查海富公司持谨慎的态度。索要海富公司资料、访谈相关人员均需要副董事长石永利同意。 除海富公司现场受限以外，民生大楼也有部分资料无法取得，其中主要是以前分、子公司的相关资料。民生集团对此的解释是时间过长、人员变动大，很多资料已无法找到。鉴于民生集团以前的对外投资过多又过于混乱，我们在本报告中已提请海航集团对此现象予以关注。 对本报告的说明 我们在此报告我们的发现，我们的报告仅提供给海航集团管理层内部使用，为海航集团与民生集团合作提供参考。除此之外，本报告不得为其他目的引用或使用。 另外，我们在企业提供的信息基础上，经过分析判断，对民生集团所拥有的资源与海航集团此次收购目的之间的匹配性进行了简要的分析。 本报告的结构 本报告分为三个主要组成部分： 概要 ―― 第一章 概要部分概括了此次审慎调查的所有关键点，是审慎调查报告正文及附件部分的浓缩和提炼。旨在使报告使用者在短时间内能够对此次审慎调查的结果形成总体轮廓，若要进一步了解某一部分的详细情况，则需阅读报告正文及附件部分。 报告正文 ―― 第二章至第十章 报告正文部分对海航此次收购民生集团的目标进行了复核，并对民生集团的发展概况、管理制度建设情况、人员情况进行了详细的介绍和分析。 在此之后我们对民生集团的运营状况、市场竞争和发展前景、财务状况等方面进行了分析，其中的重点是集团最核心的主体――民生大楼。 附件 附件又分为5个组成部分： 附件一至附件三：分别对民生大酒店、民生房地产公司和海富公司的情况进行了介绍和分析，每个主体对应一个附件 附件四：截至2003年5月31日民生集团财务状况 附件五：调整后资产负债表及调整分录 信息来源 我们的信息资料来源于民生集团提供的资料、现场访谈记录和管理层作出的解释，为我们提供信息的人员主要有： 民生大楼 姓名 职务 詹军道 董事长 石永利 副董事长 高建平 总经理 常玉贵 副总经理 张玉环 副总经理 权稳延 总会计师 马明庆 董事会秘书 刘昆 总经理助理、卖场部部长 王中仁 货品部部长 周晓明 现场管理部部长 刘畅 计财部部长 李长明 物业基建部部长 马长钊 人力资源部部长 王养顺 审计部部长 潘桂芝 生活服务部经理、民生劳动服务公司总经理、监事 孙广文 计财部报表主管 康晓清 计财部核算主管 民生大酒店 姓名 职务 王建成 总经理 陈婷婷 财务部经理 注：由于民生大酒店已经出售，因此我们重点调查了酒店的财务状况，对其经营状况则仅通过对其总经理进行访谈了解，未作为调查重点。 民生房地产公司 姓名 职务 陈解放 总经理 郝国栋 副总经理 王学锋 副总经理 鲁和平 副总经理 吴燕敏 财务部经理 罗龙 办公室主任 海富公司 姓名 职务 石永利 海富公司董事长、民生集团副董事长 王皋 海富公司原财务部经理 注：海富公司已停止经营，无专职人员。对公司情况最了解的就是原财务部经理及董事长。 目 录 序言 1 1． 概要 13 1．1 收购目标复核 13 1．1．1 对收购目标的理解 13 1．1．2 融资与资金统一调度可行性 13 1．1．3 进入零售业，分散海航经营风险可行性 14 1．1．4 提高海航集团的资产规模和资产质量 15 1．1．5 实现收购目标应具备的条件 15 1．2 进入与整合建